【正文】 事務(wù)處理； ?負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 外派董事、外派監(jiān)事負責(zé)事宜 外派董事 外派監(jiān)事 ? 參與決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 參與制訂子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 ? 參與制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 參與制訂子公司增加或者減少注冊資本的方案 ? 參與決定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 參與對子公司重要負責(zé)人的聘任或者解聘決定 ? 參與制訂子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案 ? 定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告 ? 及時向集團公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況 ? 負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 ?參與監(jiān)督檢查子公司財務(wù)狀況 ?負責(zé)對董事、子公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 ?定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告 ?及時向集團公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況 ?負責(zé)完成集團公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作 外派高層經(jīng)營管理人員、外派財務(wù)負責(zé)人負責(zé)事宜 外派高層經(jīng)營管理人員 外派財務(wù)負責(zé)人 ?負責(zé)組織實施子公司的經(jīng)營計劃 ?定期提交子公司的經(jīng)營管理情況分析報告 ?及時向集團公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況 ?定期向集團公司進行述職 ?負責(zé)所在子公司的財務(wù)工作 ?定期提交子公司的財務(wù)分析報告； ?定期向集團公司匯報子公司生產(chǎn)經(jīng)營和執(zhí)行財經(jīng)紀(jì)律情況 ?及時向集團公司匯報子公司重大財務(wù)事項，在必要時，提出審計建議 ?對所在子公司的資金籌措，使用和調(diào)度、貸款擔(dān)保、抵押、對外投資、基建技術(shù)改造、資產(chǎn)重組等重大決策實施財務(wù)監(jiān)督，并及時向集團公司進行匯報 ?定期向集團公司進行述職 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 完善法人治理結(jié)構(gòu)，是國家和安徽省政府對國有企業(yè)改革的要求 －－中共中央十五屆四中全會 《 關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 法人治理結(jié)構(gòu) 公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。 同時 ， 對皖能股份的托管行為保留監(jiān)督的權(quán)利 。 目前，華能、中電投、申能集團主要采用此模式 地電模式 華能模式 項目組認為 “ 地電模式＋華能模式 ” 結(jié)合所形成的委托經(jīng)營模式比較適合皖能集團現(xiàn)實狀況 大唐模式 集團公司 集團公司 集團公司 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 皖能股份 非電企業(yè) 所有發(fā)電 企業(yè) 委托經(jīng)營模式 華能模式 皖能集團與皖能股份以資產(chǎn)置換 、收購等方式對電力資產(chǎn)進行整合 皖能集團將皖能股份定位于電力專業(yè)管理公司 ， 并設(shè)立相應(yīng)部門或崗位與皖能股份進行委托經(jīng)營相關(guān)工作 。 目前山西地電對發(fā)電資產(chǎn)的管理主要采用此模式 集團與皖能股份以資產(chǎn)置換、收購等方式對電力資產(chǎn)進行整合，以現(xiàn)有的上市公司皖能股份為主體，行使發(fā)電集團職能。 2023年 8月 北大縱橫管理咨詢公司 北大縱橫 安徽省能源集團有限公司 母子管控體系設(shè)計報告 ? 本報告為中期報告 ， 所有意見均非最終結(jié)論 ? 本報告旨在對安徽省能源集團有限公司的母子管控體系進行設(shè)計 ， 不針對任何部門和個人 聲明 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 母子管控主要結(jié)論 法人治理結(jié)構(gòu) 管控模式 內(nèi) 涵 二級公司層面：體現(xiàn) 決策權(quán) （股東大會、董事會）、 監(jiān)督權(quán) （監(jiān)事會）、 執(zhí)行權(quán)（經(jīng)理層）三權(quán)分立、互相制衡原則 建立 人事控制 、 財務(wù)控制 、 信息控制 、 權(quán)限控制 四個方面的靜態(tài)管理 戰(zhàn)略目標(biāo) 為導(dǎo)向，分解成 年度經(jīng)營計劃 ，通過 全面預(yù)算 進行資源配置，加強 投資管理， 并進行 審計監(jiān)督 ， 最終以 業(yè)績管理 實現(xiàn)過程與結(jié)果控制 動態(tài)管理 靜態(tài)管理 組織保障 明晰 皖能集團總部高層 、綜合職能部門、外派人員 相應(yīng)職責(zé) 法律線 管理線 電力資產(chǎn)整合模式 母子管控模式定位 以 戰(zhàn)略控制為核心的復(fù)合型管理模式 皖能股份定位于電力專業(yè)管理， 皖能集團將其所轄電力資產(chǎn)委托皖能股份經(jīng)營 安徽省能源集團有限公司母子管控關(guān)鍵管理流程目錄 編號 一級流程 二級流程 三級流程 主管部門 母子公司管理 1 戰(zhàn)略規(guī)劃制定 戰(zhàn)略發(fā)展部 2 年度經(jīng)營計劃制定及執(zhí)行 戰(zhàn)略發(fā)展部 3 戰(zhàn)略目標(biāo)年度回顧 戰(zhàn)略發(fā)展部 4 子公司業(yè)績指標(biāo)考核體系制定 戰(zhàn)略發(fā)展部 5 子公司經(jīng)營層考核管理 戰(zhàn)略發(fā)展部 6 下屬子公司董事會監(jiān)管 戰(zhàn)略發(fā)展部 7 年度預(yù)算編制及審批 財務(wù)管理部 8 預(yù)算執(zhí)行及調(diào)整 財務(wù)管理部 9 下屬子公司重大事項審批 歸口管理部門 10 外派董、監(jiān)事任命管理 人力資源部 11 外派財務(wù)人員任命管理 人力資源部 12 外派人員考核管理 人力資源部 13 投資決策審批 投資開發(fā)部 安徽省能源集團有限公司母子管控關(guān)鍵管理制度目錄 母子管控制度 類別 制度名稱 備注 母子管控根本 制度 《 安徽省能源集團有限公司母子公司管理辦法 》 新增 委托經(jīng)營 《 安徽省能源集團有限公司委托經(jīng)營管理辦法 》 新增 法人治理制度 《 安徽省能源集團有限公司外派董事監(jiān)事管理辦法 》 已有的外派人員管理辦法內(nèi)容過于原則化，不能對外派人員實現(xiàn)有效管理 《 安徽省能源集團有限公司外派財務(wù)人員管理辦法 》 《 安徽省能源集團有限公司股權(quán)監(jiān)控日常管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導(dǎo)意見 》 新增 戰(zhàn)略管理 《 安徽省能源集團有限公司戰(zhàn)略管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司重大經(jīng)營決策管理辦法 》 新增 經(jīng)營計劃 《 安徽省能源集團有限公司年度經(jīng)營計劃管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司統(tǒng)計工作管理辦法 》 已有但是需要完善、細化 財務(wù)管理 《 安徽省能源集團有限公司財務(wù)預(yù)算管理實施辦法 》 已有但是需要完善、細化 《 安徽省能源集團有限公司資金管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團有限公司財務(wù)信息管理辦法 》 新增 投資管理 《 安徽省能源集團有限公司投資管理辦法 》 建議歸并 《 安徽省能源集團有限公司所屬發(fā)電企業(yè)資本性投資管理辦法 》 審計管理 《 安徽省能源集團有限公司內(nèi)部審計暫行規(guī)定 》 建議歸并 《 安徽省能源集團有限公司所屬發(fā)電企業(yè)審計管理辦法 》 《 安徽省能源集團有限公司企業(yè)負責(zé)人經(jīng)濟責(zé)任審計管理辦法 》 新增 考核管理 《 安徽省能源集團有限公司控股企業(yè)高層管理人員激勵約束管理辦法 》 新增 新增 11項制度，改進 2項制度 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 皖能集團的未來發(fā)展將建立在 “ 集團化運作、專業(yè)化管理、品牌化發(fā)展 ” 的戰(zhàn)略型投資控股定位基礎(chǔ)上 項目 公司 項目 公司 皖能集團 財務(wù)公司 其他產(chǎn)業(yè) 控股公司 發(fā)電 公司 項目 公司 項目 公司 天然氣公司 發(fā)電 公司 發(fā)電 公司 行業(yè)控股公司 行業(yè)控股公司 行業(yè)控股公司 皖能集團未來發(fā)展將通過各個專業(yè)領(lǐng)域的行業(yè)控股公司進行專業(yè)化管理，并發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同優(yōu)勢來實現(xiàn)集團化運作，才能建立皖能集團“區(qū)域領(lǐng)先的能源投資集團”的企業(yè)品牌 皖能股份 項目 公司 項目 公司 煤化工及新能 源類控股公司 行業(yè)控股公司 大能源業(yè)務(wù) 因此，迫切需要對皖能集團和皖能股份旗下的電力資產(chǎn)進行有效整合，以利于實現(xiàn) “ 專業(yè)化管理 ” 皖能集團 皖能股份 馬鞍山萬能達 安慶皖江發(fā)電 淮北興力發(fā)電 瑯琊山抽水蓄能 池州九華發(fā)電 洛河發(fā)電一期 淮南洛能發(fā)電 合肥聯(lián)合發(fā)電 銅陵深能發(fā)電 響洪甸抽水蓄能 天荒坪抽水蓄能 秦山核電 % 47% 60% 46% 46% 16% 10% 30% 45% % 2% 35% % 馬鞍山萬能達 阜陽華潤電力 淮北國安電力 銅陵皖能發(fā)電 40% 98% 10% 40% 在皖能集團與皖能股份進行機構(gòu)分拆后， 按照皖能集團總體戰(zhàn)略定位和專業(yè)化管理的要求，有效整合集團旗下的電力資產(chǎn)是皖能集團迫在眉睫的問題 數(shù)據(jù)來源：內(nèi)部資料 皖能集團可以借鑒其它企業(yè)的電力資產(chǎn)管理模式 大唐模式 集團公司 集團公司 集團公司 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 發(fā)電集團 / 事業(yè)部 所有發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 皖能股份 皖能股份 非電企業(yè) 所有發(fā)電 企業(yè) 集團對發(fā)電企業(yè)和上市公司進行直接管理。 目前，大唐集團及皖能集團，基本為此管理模式 成立專門的電力集團 /電力事業(yè)部，管理集團所有的電力資產(chǎn)，包括現(xiàn)在的上市公司。集團對發(fā)電企業(yè)進行間接管理。 委托經(jīng)營管理的成功關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機制 無所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán) 有所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán) 有所有權(quán)，有經(jīng)營權(quán)， 但集團管理過細 委托經(jīng)營模式的成功關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機制 皖能集團 皖能股份 皖能集團所屬發(fā)電公司董事會 皖能集團所屬發(fā)電公司經(jīng)營層 １ .雙方簽訂托管協(xié)議 通過決議承認托管協(xié)議的法律效力 ３ .發(fā)電公司的日常經(jīng)營管理權(quán)移交給皖能股份 ４ .皖能股份行使對發(fā)電公司的經(jīng)營管理權(quán) 確認委托管理關(guān)系 行使委托管理權(quán)利 ?皖能集團與皖能股份簽訂托管協(xié)議 ， 將皖能集團所屬發(fā)電公司的經(jīng)營管理權(quán)委托給皖能股份進行管理； 皖能集團保留投資收益權(quán) 、 資產(chǎn)處置權(quán)和經(jīng)營監(jiān)督權(quán) ?皖能集團在 所屬發(fā)電公司董事會上通過法定程序使董事會成員確認皖能集團與皖能股份之間的委托關(guān)系 ， 皖能股份也要形成董事會決議認可雙方的托管協(xié)議 ?皖能股份對受托企業(yè)可以行使的權(quán)力包括：下達受托企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績指標(biāo) 、 審批受托企業(yè)的年度經(jīng)營計劃和預(yù)算 、 與受托企業(yè)管理層簽訂年度目標(biāo)責(zé)任書 、 進行生產(chǎn)經(jīng)營管理 、 統(tǒng)一燃料采購 、 管理層人事任免與選派 ?對于受托企業(yè)現(xiàn)有高管人員的安排： 受托企業(yè)高管人員保留現(xiàn)有身份 ，皖能股份對企業(yè)高管層的業(yè)績評價具有決定權(quán) ， 對于考核不合格的管理人員 ， 皖能股份有權(quán)向皖能集團提議行使股東權(quán)利解聘高管人員并提出接任人員 ， 原則上皖能集團要尊重皖能股份對受托企業(yè)的考核意見 ?皖能集團通過定期召開的董事會了解受托企業(yè)的經(jīng)營狀況 ， 在重大經(jīng)營決策方面保留行使出資人的正常權(quán)利 。 皖能集團與皖能股份每年簽訂托管目標(biāo)責(zé)任書 ， 保障皖能集團的利益不受損害 。 公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心 。從股東大會到公司最基層的作業(yè)班組，都是自上而下的縱向授權(quán) 責(zé)權(quán)明確 ：公司治理結(jié)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)體制由權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)組成。股東會、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會都在各自規(guī)定范圍內(nèi)獨立行使權(quán)力，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，享有相應(yīng)的利益；同時又彼此制約，誰都沒有無限的權(quán)力，也沒有不受監(jiān)督的權(quán)力 激勵與約束機制并存 ：通過建立激勵和約束機制防范由委托－代理關(guān)系帶來的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”，促使代理人的行為目標(biāo)同委托人所要達到的目標(biāo)保持最大限度的一致 法人治理結(jié)構(gòu)特征 ?國企體制改革的大趨勢 ?皖能集團面臨戰(zhàn)略拐點 ?皖能集團重新調(diào)整企業(yè)定位 ?皖能集團內(nèi)部深化改革 ?皖能集團需要對下屬企業(yè)進行有效管理 確保股東利益和實現(xiàn)股權(quán)價值最大化是對所有投資企業(yè)的監(jiān)管目標(biāo)，但控股公司和參股公司的監(jiān)管深度應(yīng)有所不同 通過促進投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，培養(yǎng)和激勵其經(jīng)營管理人員，提升企業(yè)價值，從而實現(xiàn)股權(quán)價值的最大化 通過督促投資企業(yè)實行明晰的治理結(jié)構(gòu)，確保股東的利益 監(jiān)管的深度 參股企業(yè) 控股企業(yè) 第一級 ?督促投資企業(yè)