【正文】 建立合理的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作機(jī)制 ?確保投資企業(yè)決策程序的透明化 ?派出駐參股企業(yè)的董事和監(jiān)事 ? ? 第二級 ?促進(jìn)投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展 ?可派出專職董事長 ?幫助從社會或皖能集團(tuán)內(nèi)部選拔、招聘投資企業(yè)的總經(jīng)理，并向總經(jīng)理推薦其他高管人員 ?培養(yǎng)和激勵投資企業(yè)的高管層 ? ? 要達(dá)到的監(jiān)管深度 監(jiān)管目標(biāo) 母公司 子公司法人治理結(jié)構(gòu) 參與 推動建設(shè) 完善的子公司治理結(jié)構(gòu) 皖能集團(tuán)所屬公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題是如何通過對派出執(zhí)行和非執(zhí)行董事的管理，實現(xiàn)管理意圖，保障集團(tuán)利益不受損害 法人治理結(jié)構(gòu) ?皖能集團(tuán)對控股公司治理面臨的主要挑戰(zhàn)，是從以前行政管理的方式轉(zhuǎn)變?yōu)榛诠蓹?quán)的出資人管理 ?對于上市企業(yè)－皖能股份，皖能集團(tuán)需要根據(jù)公司法及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，保證各項職能的正常履行 股東（大）會 經(jīng)理層 董事會 監(jiān)事會 皖能集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 控股公司董事會及管理人員構(gòu)成 集團(tuán)派出董事 董事長 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 經(jīng)營管理人員 總（副）經(jīng)理、財務(wù)人員等 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 皖能集團(tuán)需要從以下七個方面加強(qiáng)子公司法人治理建設(shè)，完善結(jié)構(gòu)和功能 ３ 、 組成有代表性的董事會 完善子公司法人治理結(jié)構(gòu) ２ 、 規(guī)范董事選聘程序 ６ 、 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 ４ 、 健全和完善董事會專門委員會 ５ 、 規(guī)范董事會議事規(guī)則和決策程序 ７ 、 董 、 監(jiān)事績效評價與激勵約束機(jī)制 １ 、 明確董事的義務(wù)和職責(zé) －－郭金龍書記 《 在全省國有企業(yè)改革工作會議上的講話 》 本著 “ 內(nèi)部程序＋法定程序 ” 的基本原則，保證集團(tuán)對子公司的管控和行使出資人權(quán)利（權(quán)利行使：自上而下） 集團(tuán)公司決策層 子公司董事會 先由集團(tuán)公司通過內(nèi)部程序形成決策意見 經(jīng)營層 監(jiān)事會 再通過子公司董事會，行使法定程序使集團(tuán)公司的意志成為下屬公司的相應(yīng)決議 內(nèi)部程序 法定程序 并通過 《 股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 、 《 控股子公司董事會規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見 》兩個重要的指導(dǎo)性文件，進(jìn)行一系列的制度設(shè)計，加強(qiáng)子公司法人治理功能建設(shè) ?董事會會議制度 ?董事聯(lián)系會議制度 ?董事會前請示制度 ?董事會決議實施檢查制度 ?董事工作調(diào)研制度 ?成員企業(yè)重要事項報告制度 ?外派董事月度工作報告制度 ?外派監(jiān)事工作報告制度 ?外派財務(wù)總監(jiān)工作報告制度 ?投資與股權(quán)監(jiān)控季度分析制度 《 股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 《 控股子公司董事會規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見 》 為實現(xiàn)有效監(jiān)督，皖能集團(tuán)需要建立董事聯(lián)系會議制度加強(qiáng)母公司對子公司的信息傳遞和監(jiān)督職能（信息獲取：自下而上） 董事聯(lián)系會議 董事會 集團(tuán)公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 母公司 子公司 董事聯(lián)系會議是指集團(tuán)公司與派駐子公司董事聯(lián)系溝通的一種會議機(jī)制，會議每個季度召開一次，所有派駐子公司的責(zé)任董事和集團(tuán)公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人參與會議，加強(qiáng)總部與子公司之間相互溝通、提高協(xié)作效率 每個派駐子公司的責(zé)任董事每個月都要向集團(tuán)公司進(jìn)行書面匯報，每個季度要與總經(jīng)理進(jìn)行面對面述職匯報，述職內(nèi)容作為當(dāng)期考核進(jìn)入人事檔案 ?董事聯(lián)系會議作為集團(tuán)公司與子公司聯(lián)系的重要方式應(yīng)該以例會的形式進(jìn)行固定 ?日常工作中集團(tuán)公司通過子公司董事會對子公司進(jìn)行管控，通過監(jiān)事會對子公司進(jìn)行經(jīng)營監(jiān)控，子公司經(jīng)營層對其董事會負(fù)責(zé)，集團(tuán)公司與子公司之間通過兩層代理的方式進(jìn)行管控與監(jiān)督，為保證管控的順利，明確各個關(guān)鍵點的職責(zé)、加強(qiáng)各個環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系將是關(guān)鍵所在 信息溝通機(jī)制主要內(nèi)容 董事會 集團(tuán)公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 集團(tuán)公司依法行使股東權(quán)利，對子公司的經(jīng)營行為和資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；查閱子公司董事會會議記錄和財務(wù)會計報告；要求董事會報告工作 董事會應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項向集團(tuán)公司備案，年度終了四個月內(nèi)向集團(tuán)公司提交董事會工作報告 2 集團(tuán)公司可以對監(jiān)事會的工作提出建議和質(zhì)詢，要求監(jiān)事會報告工作 3 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將定期檢查報告、專項檢查報告和監(jiān)事會決議事項及時提交集團(tuán)公司，并于年度終了四個月內(nèi)向集團(tuán)公司提交監(jiān)事會工作報告 4 監(jiān)事會可以依法行使對董事會的監(jiān)督權(quán)，有權(quán)列席董事會會議；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會提供有關(guān)情況的報告 5 信息溝通機(jī)制主要內(nèi)容（續(xù)） 董事會 集團(tuán)公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事會及時向監(jiān)事會通報董事會決議的事項和重大經(jīng)營管理事項 6 董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有權(quán)要求總經(jīng)理報告工作 7 總經(jīng)理每半年向董事會進(jìn)行定期報告，包括公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、經(jīng)營管理情況等 8 總經(jīng)理每半年向監(jiān)事會進(jìn)行定期報告，并及時報告重大經(jīng)營管理活動情況 監(jiān)事會可以依法行使對總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報告 9 10 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 管理控制是通過靜態(tài)管理和動態(tài)管理實現(xiàn)對子公司的管控體系建設(shè) 靜態(tài)管理 動態(tài)管理 ? 人事控制 ? 財務(wù)控制 ? 信息控制 ? 權(quán)限控制 ? 戰(zhàn)略管理系統(tǒng) ? 經(jīng)營計劃管理系統(tǒng) ? 預(yù)算管理系統(tǒng) ? 投資管理系統(tǒng) ? 審計管理系統(tǒng) ? 業(yè)績管理系統(tǒng) 全資子公司 參股子公司 控股子公司 皖能集團(tuán)要規(guī)范集團(tuán)總部對下屬公司人事控制的對象、內(nèi)容及實現(xiàn)途徑 控制對象 全資子公司 控制內(nèi)容 實現(xiàn)途徑 控股公司 全資子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎懲 ?董事、監(jiān)事的選派、任免、考核、獎懲 ?對于控股子公司可以通過董事會間接聘任、解聘、考核、獎懲高層管理人員 ?集團(tuán)總經(jīng)理提名全資公司總經(jīng)理人選，經(jīng)總辦會審核后，聘任總經(jīng)理 。集團(tuán)總部對我方董事的業(yè)績考核與子公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，實施相應(yīng)的獎懲 ? 未經(jīng)集團(tuán)總部授權(quán)或批準(zhǔn)，不得參與關(guān)聯(lián)交易、利用職權(quán)謀取私利、從事?lián)p害本公司利益的活動、收受賄賂、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、私自借貸、利用職務(wù)便利侵占公司的商業(yè)機(jī)會、以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保、泄露涉及公司內(nèi)的機(jī)密信息 ? 對于擅自決策而造成公司損失將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 抓住財務(wù)這一命脈，是皖能集團(tuán)管控所屬企業(yè)重要的舉措 ? 財務(wù)資源的統(tǒng)一配置，資金的集中調(diào)度 ? 預(yù)決算管理 ? 配合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃做好子公司的重大投資論證分析、經(jīng)營成本、財務(wù)指標(biāo)等方面的控制和管理 ? 加強(qiáng)財務(wù)人才梯隊建設(shè)，避免出現(xiàn)人才斷檔，同時急需引進(jìn)全集團(tuán)未來發(fā)展必不可少的投資融資、資本運(yùn)營、稅收籌劃方面的人才 ? 使所屬企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)來創(chuàng)造價值，同時加強(qiáng)監(jiān)管，避免因失控而出現(xiàn)的國有資產(chǎn)顯性或隱性流失 ? 建議全集團(tuán)一盤棋，形成 “大財務(wù)”的概念 財務(wù)管理的方面 財務(wù)控制的目標(biāo) 急需解決的問題 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 皖能集團(tuán)的財務(wù)控制是介于集權(quán)與分權(quán)之間混合型的系統(tǒng)控制模式 分權(quán)式控制 ①母公司擁有對子公司投資的最終收益權(quán)，按照其投資額來設(shè)定子公司的利潤分配目標(biāo) ②以目標(biāo)利潤為其依據(jù)加以控制，屬于結(jié)果的控制，而不管利潤目標(biāo)的實現(xiàn)過程是怎么樣的 ③ 母公司擁有對子公司資產(chǎn)處置的最終審批權(quán)，其目的在于保護(hù)其資本價值 ④ 母公司擁有對子公司的最終審計權(quán)及考評權(quán) 皖能集團(tuán)財務(wù)控制 ①母公司按照其投資額擁有對其子公司投資的最終收益權(quán)，通過董事會確定利潤分配政策 ② 以系列財務(wù)目標(biāo)為依據(jù)實現(xiàn)過程控制 ③ 母公司擁有子公司資產(chǎn)處置的最終審批權(quán)，實現(xiàn)資本增值、保值 ④ 母公司擁有子公司的會計規(guī)范權(quán)和財務(wù)規(guī)范權(quán)，子公司執(zhí)行母公司統(tǒng)一的會計制度及政策、資金調(diào)度制度、借款籌資額度控制等 ⑤ 母公司對子公司擁有審計權(quán)及考評權(quán)，不僅關(guān)注結(jié)果控制，還進(jìn)行過程節(jié)點控制 財務(wù)人員控制 財務(wù)權(quán)限控制 財務(wù)制度控制 財務(wù)指標(biāo)控制 集權(quán)式控制 ①母公司擁有對子公司的籌資、投資及利益分配的最終決策權(quán) ②母公司擁有對子公司的會計規(guī)范權(quán)，子公司執(zhí)行母公司統(tǒng)一的會計制度及會計政策 ③母公司擁有對子公司的財務(wù)規(guī)范權(quán)，如費(fèi)用開支標(biāo)準(zhǔn)、資金調(diào)度等 ④ 母公司對子公司擁有完善的審計與考評權(quán)。子公司股權(quán)融資完全由集團(tuán)總部決定，因而母子公司的融資控制主要指債務(wù)融資 ?集團(tuán)總部制訂 統(tǒng)一的全集團(tuán)融資管理規(guī)定，對融資決策、資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃、融資主體、融資渠道、融資方式、融資過程監(jiān)控、融資效果評價、資本歸還等相關(guān)事項做出明確規(guī)定，保障全集團(tuán)融資管理有序運(yùn)行。在法律制度允許范圍內(nèi)，皖能集團(tuán)選用適當(dāng)?shù)臅嬚撸ㄟ^對子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的調(diào)控和關(guān)聯(lián)交易等方式，使子公司收益在全集團(tuán)成員企業(yè)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移，以達(dá)到避稅的目的，從而實現(xiàn)全集團(tuán)整體收益最大化 ?皖能集團(tuán)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、全集團(tuán)資金的需求以及子公司的具體運(yùn)營情況安排子公司的收益分配?？毓勺庸臼找娣峙?，經(jīng)皖能集團(tuán)研究討論后由子公司董事會決定 收 益 管 理 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 財務(wù)權(quán)限控制 —— 在四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)明晰財務(wù)控制權(quán)限（二） ? 建議集團(tuán)成立資金結(jié)算中心，作為集團(tuán)進(jìn)行資金統(tǒng)一管理的第一步． ? 各子公司分別在資金結(jié)算中心開立內(nèi)部賬戶，結(jié)算中心集中資金后，以集團(tuán)作為法人單位在銀行開立總賬戶； ? 結(jié)算中心對總賬戶下各子公司的資金進(jìn)行區(qū)分，并作為分賬戶進(jìn)行管理； ? 結(jié)算中心負(fù)責(zé)資金支付的具體操作，并按規(guī)定對財務(wù)費(fèi)用（包含銀行利息和手續(xù)費(fèi)）進(jìn)行分配； ? 結(jié)算中心規(guī)定各子公司在指定銀行開立賬戶，并和銀行簽訂協(xié)議，由結(jié)算中心對上述賬戶進(jìn)行統(tǒng)一管理； ? 結(jié)算中心通過建立各種內(nèi)控制度和管理規(guī)定，按照“誰的錢，誰使用”的原則，對子公司資金的支付進(jìn)行審核批準(zhǔn)，由各子公司具體操作業(yè)務(wù)流程； 資 金 管 理 資 產(chǎn) 管 理 ? 集團(tuán)總部從財務(wù)角度對子公司進(jìn)行資產(chǎn)管理：制訂相關(guān)會計政策、重要資產(chǎn)登記、重要資產(chǎn)盤查等； ? 從價值角度加強(qiáng)對子公司資產(chǎn)的管理，其中固定資產(chǎn)是管理的主要對象；同時，皖能集團(tuán)應(yīng)對子公司存貨計價方法、固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷等政策作出明確規(guī)定，并對登記的重要資產(chǎn)進(jìn)行不定期的抽樣盤查 . 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 資金管理的原則 資金管理的方式 資金計劃管理 資金支出的審批權(quán)限 資金管理 財務(wù)資金管理要點 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 不同職能、業(yè)務(wù)之間的資金保持合理的比例關(guān)系，從而實現(xiàn)資金的協(xié)同，保證公司資金系統(tǒng)的穩(wěn)定和有序 資金管理及時根據(jù)外部環(huán)境變化作出調(diào)整。 等現(xiàn)金支出后 ， 持有關(guān)憑證到集團(tuán)財務(wù)管理部報銷以補(bǔ)足備用金 ? 與統(tǒng)收統(tǒng)支方式相比 ， 各子公司有了一定的現(xiàn)金經(jīng)營權(quán) ， 但是仍不獨(dú)立設(shè)置財務(wù)管理部門 ， 其支出的報銷仍要通過集團(tuán)財務(wù)管理部門的審核 ， 現(xiàn)金收入必須集中到集團(tuán)財務(wù)管理部門 ， 超范圍和超標(biāo)準(zhǔn)的支出必須經(jīng)過總經(jīng)理或其授權(quán)的代表批準(zhǔn) 設(shè)立結(jié)算中心方式 ? 結(jié)算中心通常是集團(tuán)內(nèi)部設(shè)立的 ， 辦理內(nèi)部各成員或子公司現(xiàn)金收付和往來結(jié)算業(yè)務(wù)的專門機(jī)構(gòu) 。 其經(jīng)營范圍除抵押放款以外 ， 還有外匯 、 聯(lián)合貸款 、包銷債券 、 不動產(chǎn)抵押 、 財務(wù)及投資咨詢等業(yè)務(wù) 。 圍繞皖能集團(tuán)財富最大化的理財目標(biāo)，建立以評價獲利能力為主體，評價資產(chǎn)營運(yùn)效率、償付能力和發(fā)展能力為輔助的財務(wù)目標(biāo)評價系統(tǒng) ?母公司的財務(wù)目標(biāo)確定后，可按目標(biāo)管理的方法，將總體目標(biāo)層層分解到各子公司，實行層層目標(biāo)控制 人事控制 財務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 圍繞五大報告制度實現(xiàn)母子公司的信息控制 說明 ?信息控制的主要目的是保證子公司運(yùn)營信息能夠及時準(zhǔn)確地傳遞到集團(tuán)總部，以便集團(tuán)總部分析、評價、監(jiān)督子公司經(jīng)營管理活動； ?建議建立管理者定期述職制度、財務(wù)信息報告制度、經(jīng)營管理信息報告制度、重大專項事務(wù)信息報告制度以及重大突發(fā)事件