德國公司治理法典的內(nèi)容(編輯修改稿)
2025-02-13 23:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ? 一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度 ? 二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件 ? 三、獨立董事必須具有獨立性 ? 四、獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進行 ? 五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用 ? 六、獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見 ? 七、為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件 法人治理結(jié)構(gòu) 權(quán)力機構(gòu) 、決策機構(gòu) 、執(zhí)行機構(gòu) 、 監(jiān)督機構(gòu) 法人治理結(jié)構(gòu)中的主要財務(wù)問題 法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制問題。 公司治理 (財務(wù) ) 財務(wù)決策機制 財務(wù)監(jiān)控機制 財務(wù)激勵機制 2. 法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會 本案例中董事會、股東大會、監(jiān)事會各自的功能 OECD《 公司治理結(jié)構(gòu)原則 》 概述 ◎ 1998年 4月，由 29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織 (OECD)，根據(jù)世界各國的公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗和理論研究成果，成立了制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準的專門委員會。 ◎經(jīng)過一年多的工作，這個專門委員會擬定了《 公司治理結(jié)構(gòu)原則 》 (以下簡稱 《 原則 》 )草案。 ◎ 1999年 5月， OECD理事會通過了這個 《 原則 》 ；同時 OECD和世界銀行達成協(xié)議，以 《 原則 》 為基礎(chǔ)，就改善公司治理結(jié)構(gòu)進行政策對話和討論。 《 OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則 》 董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能 ① 制定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)、風(fēng)險政策、年度預(yù)算，監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、購并和分拆活動； ②任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員； ③審核高層管理人員的薪酬； 《 OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則 》 董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能 ④ 監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突； ⑤通過外部審計、風(fēng)險監(jiān)控、財務(wù)控制等措施來保證公司會計和財務(wù)報表的完整性及可信性； ⑥監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實踐中的有效性，在有必要時進行改進。 ⑦監(jiān)督信息披露過程。 公司治理下的財務(wù)分層管理 ◎出資者財務(wù) ◎經(jīng)營者財務(wù) ◎財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 在這三層次財務(wù)管理中是如何體現(xiàn)財務(wù)決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制？ 企業(yè)財務(wù)分層管理制度安排 財務(wù)管理主體 管理對象 管理目標(biāo) 管理特征 出資者財務(wù) 資 本 資本保值與增值 間接控制 經(jīng)營者財務(wù) 法人資產(chǎn) 法人資本的有效配置 決策控制 財務(wù)經(jīng)理財務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營 現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度 公司經(jīng)營 法律、政策 資本市場 經(jīng)理市場 CPA 媒體 監(jiān)事會 審計委員會 內(nèi)部審計 獨立董事 外部監(jiān)督 內(nèi)部監(jiān)督 華南石油化工股份有 限公司機構(gòu)圖 股東大會 監(jiān)事會 董事會 專業(yè)委員會 董事會秘書局 戰(zhàn)略與投資委員會 薪酬管理委員會 審計監(jiān)查委員會 總裁班子 發(fā)展規(guī)劃部 辦公室 人力資源部 財務(wù)部 綜合計劃
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