國企改制工作的風險管理與控制講義(編輯修改稿)
2025-02-10 20:43 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、支付方式及付款條件 ⑤ 產(chǎn)權(quán)交割 事項 ⑥ 轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān) 稅費負擔 ⑦ 轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更和解除的條件 ⑧ 協(xié)議各方的違約責任 ⑨ 協(xié)議爭議的解決方式 ⑩ 轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款 20 ① 企業(yè)可行性研究和 內(nèi)部決策 ② 清產(chǎn)核資 和財務(wù)審計 ③ 中介機構(gòu) 資產(chǎn)評估 、確定產(chǎn)權(quán)底價 ④ 編制產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告、披露 轉(zhuǎn)讓信息 ⑤ 審核 受讓方的條件 ⑥ 在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)簽訂產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)讓合同 ⑦ 報告審批 機構(gòu)、辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán) 登記 ⑧ 到其他部門辦理相關(guān) 變更登記 （十一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 21 （十二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批 ● 授權(quán)經(jīng)營的 母公司產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓： ① 審批權(quán)限：各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。 ② 母公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的：報本級政府審批。 ● 子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓： ① 內(nèi)部結(jié)構(gòu)性調(diào)整的：由母公司審批并報備案。 ② 涉及集團外部的：由母公司報國資監(jiān)管機構(gòu)審批 ③ 子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的：由子公司報母公司審批。 ● 轉(zhuǎn)讓比例或?qū)嵤┓桨赣兄卮笞兓?: 應(yīng)按照規(guī)定程序重新報批。 22 （十三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓報批的必備文件 ▋ 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件 ▋ 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 《 實施方案 》 ▋ 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證 ▋ 律師事務(wù)所出具的 《 法律意見書 》 ▋ 受讓方應(yīng)當具備的基本條件 ▋ 批準機構(gòu)要求的其他文件 23 （十四）轉(zhuǎn)讓方案的內(nèi)容 ① 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有 產(chǎn)權(quán)的基本情況； ② 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān) 論證情況 ； ③ 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地社會與勞動保障管理部門審核的 職工安置方案； ④ 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工 債務(wù)的處理方案； ⑤ 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 收益處置方案 ； ⑥ 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 公告的主要內(nèi)容 。 24 （十五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與交易管理的風險 ① 未按規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行交易的； ② 不履行決策批準程序或超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓的； 【 195】 ③ 隱匿應(yīng)納入評估的資產(chǎn) 或提供虛假會計資料，導(dǎo)致審計評 估失真，或未經(jīng)審計評估，造成國有資產(chǎn)流失的； ④ 惡意串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)造成國有資產(chǎn)流失的； ⑤ 未按規(guī)定安置職工、接續(xù)社保關(guān)系、處理拖欠職工各項 債務(wù)或未補繳欠繳的各項社會保險費的； ⑥ 未落實債權(quán)債務(wù)非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或逃避債務(wù)清償責任的； ⑦ 以國有產(chǎn)權(quán)作為擔保，轉(zhuǎn)讓時未經(jīng)擔保權(quán)人同意的。 ⑧ 以 欺詐、隱瞞等手段影響選擇轉(zhuǎn)讓方或合同簽訂的； ⑨ 在競價拍賣中惡意串通壓低價格造成國有資產(chǎn)流失的。 25 （十六）有關(guān)各方的責任問題 ① 出讓方直接負責主管人或其它直接責任人 警告 紀律處分 負賠償責任 ②受讓方的責任 賠償經(jīng)濟損失 追究刑事責任。 ③社會中介機構(gòu) 通報 建議給相應(yīng)處罰 不再委托相關(guān)業(yè)務(wù)。 ④產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu) 依法追究直接責任人責任 不得再從事相關(guān)業(yè)務(wù)。 ⑤批準機構(gòu)及其有關(guān)人員 紀律處分 依法移送，追究刑事責任 26 國企改制工作的風險管理與控制 一、內(nèi)部決策與方案審批 二、清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定 三、資產(chǎn)評估與財務(wù)審計 四、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與交易管理 五、依法保護債權(quán)人利益 六、依法維護職工合法權(quán)益 七、管理層收購與股權(quán)激勵 27 五 .依法保護債權(quán)人利益（ 1） （一）債務(wù)承擔的一般性原則 尊重當事人約定原則 企業(yè)法人財產(chǎn)原則（債務(wù)隨著資產(chǎn)走） （二）制止債務(wù)人借企業(yè)改制逃廢債務(wù)問題 由改制后企業(yè)承擔債務(wù)的情況 原企業(yè)改制時隱瞞或遺漏債務(wù)被起訴的 （三）改制企業(yè)與原企業(yè)承擔連帶責任的情況 28 五 .依法保護債權(quán)人利益（ 2） （四）各種費用的提留及處理 ▲ 提留費用種類 ① ② 離退休職工的各項補貼費用； ③ 工傷及職業(yè)病人員的各項費用； ④ 與企業(yè)終止或解除合同職工的補償費； ⑤ 精簡下放、死亡職工遺屬扶養(yǎng)、撫恤、補貼； ⑥ 其他按政策規(guī)定提留的費用。 ▲
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