幾個上市案例(編輯修改稿)
2025-02-07 22:45 本頁面
【文章內容簡介】 1︰ ，介于上述兩個比例之間 ? 特別需要指出的是： 2023年是移動電話盈利特別好的一年，利潤為 12億元，這個利潤不一定能長期維持，因此換股價不僅要看每股盈利指標，還要看每股凈資產(chǎn)指標 尋求各方利益的平衡點：考察基本面（續(xù)） ? 每股凈資產(chǎn) ? 2023年 TCL集團每股凈資產(chǎn) ， TCL通訊每股凈資產(chǎn) ，兩者相比為 1︰ ? 2023年上半年 TCL集團每股凈資產(chǎn) ， TCL通訊每股凈資產(chǎn) ，兩者之比為 1︰ 2. 4 ? 按凈資產(chǎn)指標看， TCL集團對于換股做了重大讓步 ? 風險因素的差異 ? 由于 TCL集團的彩電、電工、白家電業(yè)務比移動電話的要穩(wěn)定，因此還需要考慮風險折扣后的回報 ? 中介機構認為價格區(qū)間被定在 20元到 22元之間有基礎面的支持 尋求各方利益的平衡點 —— 考察歷史交易數(shù)據(jù) ? 2023年 4月份， TCL通訊的股價炒得比較高，有 6天時間股價在 20元以上，成交量有近 3000多萬股，占整個流通股的 35%。為了使這部分股東也能完全滿意，選定最高價作為換股價 ? 從二級市場來分析，從 2023年 1月開始到 2023年 9月30日，如果按照設定的 ，投資者獲得的回報將超過通信板塊，跑贏大市。中介機構相信這一價格一定能夠被證監(jiān)會、流通股股東和市場接受 ? 上述是換股價格確定背后的真正原因，目前有些公司在考慮吸收合并方案時把 TCL的換股價取最高價作為一種定價模式，流于表面現(xiàn)象 執(zhí)行過程中的風險管理 ? 延長合并公告時的停牌時間 ? 合并公告后二級市場炒作風險的預防與控制 ? 通過財務顧問報告對合并雙方的收益與影響進行分析，引導投資者正確決策 延長合并公告時的停牌時間 ? 根據(jù)原有合并方案安排，合并雙方擬于 2023年 9月 30日公告有關本次合并的預案說明、董事會決議等相關文件， TCL通訊股票當日停牌一小時，同時將該日作為 TCL通訊關于本次合并召開股東大會的股權登記日 ? 為防止信息泄露引起股價的異常波動，同時給予投資者更多的時間消化有關本次合并的相關信息以做出理智判斷， TCL通訊延長了合并公告時的停牌時間 2023年 9月 30日 TCL通訊股票全天停牌，公告刊登 TCL通訊董事會決議暨股東大會通知、合并預案的說明、獨立董事意見、獨立財務顧問報告、合并方財務顧問報告、獨立董事征集投票權報告書和法律意見書，以及 TCL集團股份有限公司提示性公告 國慶假期后的第一個交易日 2023年 10月 8日繼續(xù)停牌一天， 10月9日恢復正常交易， TCL通訊關于本次合并召開股東大會的股權登記日相應改為 2023年 10月 9日 二級市場炒作風險的預防與控制 向投資者充分披露本次合并和 TCL集團首次公開發(fā)行面臨的風險 ? 本次對上市公司的合并在我國尚無先例，能否成功存在不確定性 ? 本次合并與 TCL集團首次公開發(fā)行同時進行，面臨 TCL集團首次公開發(fā)行的審批風險和發(fā)行風險。如果 TCL集團首次公開發(fā)行未能完成，則合并不會生效，相關程序將停止執(zhí)行 ? 吸收合并面臨審批不確定性風險。由于合并方案的創(chuàng)新性和復雜性使本次吸收合并能否取得上述審批機關的批準及最終取得批準的時間都存在不確定性，從而本次吸收合并和 TCL集團首次公開發(fā)行能否最終完成及完成時間上存在不確定性的風險 ? 合并雙方董事會決議通過并提交雙方股東大會批準的 TCL通訊折股價格為最終結果。雙方董事會沒有計劃在可預見的未來對折股價格作出調整并向各自股東大會提交包含新的折股價格的合并方案 二級市場炒作風險的預防與控制（續(xù)） ? 合并折股比例的數(shù)值將在 TCL集團確定首次公開發(fā)行價格之后才能確定，對雙方股東均存在由于 TCL集團公開發(fā)行價格不確定性造成的風險 ? 由于資本市場自身的波動性，個股上市后二級市場的股價表現(xiàn)存在不確定性。 TCL通訊流通股股東換股后所獲得的一、二級市場的價差能否達到其預期存在不確定性 ? TCL通訊股東大會股權登記日后購買 TCL通訊流通股的投資者，不享有在本次股東大會上的表決權 ? 在換股股權登記日 TCL通訊流通股股東將面臨自動轉股的風險 本次合并生效的前提條件全部滿足后，在換股股權登記日收市時仍持有TCL通訊流通股的股東，其持有的股份將按照合并雙方確定的折股價格及 TCL通訊公告的折股比例全部自動轉換為 TCL集團換股發(fā)行的股份 對于不希望參與換股及不準備投資 TCL集團的投資者而言，如果未能在換股股權登記日前轉讓其持有的 TCL通訊股票，則該股票將全部自動參與換股并轉換為 TCL集團的流通股股份 二級市場炒作風險的預防與控制（續(xù)） ? 在股價異常波動的情況下安排停牌，進行特別提示 合并預案公告后，在 TCL通訊的二級市場股價出現(xiàn)異常波動時，董事會根據(jù)深交所有關規(guī)則申請進行停牌，在停牌期間重復提示合并的風險因素，防止二級市場股價被盲目炒作 具體為：當 TCL通訊股價漲到換股價格時，以及在換股價格基礎上每漲 10%時， TCL通訊對投資者在此等價位介入可能產(chǎn)生的風險進行分析及客觀引導，并向深交所申請臨時停牌及做特別風險提示，提請投資者注意有關風險 ? 與投資者積極溝通，引導其理性決策 公司和中介機構在充分披露信息的基礎上通過適當?shù)姆绞脚c投資者（尤其主要的機構投資者）進行積極溝通，及時發(fā)現(xiàn)各種問題并予以解答，引導投資者正確理解合并方案和風險因素，作出理性決策，從而降低炒作風險 二級市場炒作風險的預防與控制（續(xù)） 資本市場自身的平衡機制有助于制約股價的過度炒作 ? 一旦合并方案公布，由于換股價格已確定， TCL通訊股價漲幅的不確定性就取決于市場對 TCL集團 IPO價格的預期，取決于買賣雙方的博弈 ? TCL通訊股東持股結構和市場情況，有助于制約二級市場股價的炒作 基金管理公司共持有 TCL通訊流通股中的 19%?；饘I(yè)性強，容易理解換股和合并方案，行為較為理性，對 IPO溢價更能夠有合理預期，當 TCL通訊股價超過基金的預期時，很可能出現(xiàn)基金獲利回吐的行為，從而對股
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