【文章內(nèi)容簡介】 00%的 ， 不少于三個 )會計年度的持續(xù)督導(dǎo) ， 并出具持續(xù)督導(dǎo)意見； 獨立財務(wù)顧問的工作內(nèi)容 獨立財務(wù) 顧問 評估師 律師 收購方財務(wù) 顧問 會計師 各中介機構(gòu)的分工 ? 出具 擬注入資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告； ? 出具 擬出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告； ? 出具盈利預(yù)測報告及審核報告； ? 出具備考財務(wù)報告及審計報告； ? 交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告； ? 根據(jù)證監(jiān)會審核中提出的要求出具有關(guān)意見材料。 ? 出具 擬注入資產(chǎn)的 評估報告及評估說明 ； ? 出具擬出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明。 ? 協(xié)助公司起草董事會、股東大會等程序性規(guī)范文件； ? 對擬注入的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查并對存在的有關(guān)法律問題提出解決方案； ? 起草重組協(xié)議、利潤補償協(xié)議，出具法律意見書； ? 對申報材料中有關(guān)產(chǎn)權(quán)證書、重大合同等不能報送原文件的，出具鑒證意見； ? 協(xié)助處理資產(chǎn)交割及工商登記事項變更等有關(guān)工作； ? 根據(jù)證監(jiān)會審核中提出的要求出具有關(guān)意見材料。 ? 對收購方的情況進(jìn)行盡職調(diào)查 ； ? 對收購方進(jìn)行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)及提供專業(yè)化服務(wù)，幫助收購方分析法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險，并指導(dǎo)收購方制作申報文件 ； ? 對申報文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查驗證 ； ? 就本次收購出具財務(wù)顧問報告 ； ? 收購?fù)瓿珊蟮?12個月內(nèi)，對收購方進(jìn)行持續(xù)輔導(dǎo)。 獨立財務(wù) 顧問 評估師 律師 收購方財務(wù)顧問 會計師 殼公司的估值與定價 (1/3)：定價原則 ? 以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，原則上應(yīng)采取兩種以上評估方法，相互驗證評估結(jié)論；評估結(jié)果以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告為依據(jù)； ? 直接以評估值作為交易價格或以評估值為基礎(chǔ)上下浮動； ? 董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見，獨立董事則要就上述事項發(fā)表獨立意見； ? 評估增值或減值較大，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的要求披露其原因及評估結(jié)果的推算過程； ? 涉及國有資產(chǎn)的，需履行國有資產(chǎn)評估備案及國務(wù)院國資委審核程序。 ? 收購方與上市公司控股股東就收購上市公司達(dá)成一致，以協(xié)議價格作為上市公司股份的交易價格； ? 收購方取得上市公司的控制權(quán)后，將經(jīng)營性資產(chǎn)以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入的， 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價 ； ? 計算公式： 董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 247。 決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量 。 收購方注入資產(chǎn)的定價方法及程序性要求 殼公司股份的定價方法及程序性要求 ? 交易定價的合理性和公允性歷來是社會公眾及證券監(jiān)管部門關(guān)注的重點； ? 收購方注入資產(chǎn)的評估應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)的現(xiàn)值及未來可能產(chǎn)生的收益進(jìn)行，不能偏離市場對同類或近似資產(chǎn)認(rèn)可的公允價值； ? 殼公司股票的定價完全依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定及市場上對公司股票價值的認(rèn)定，保證股票定價的公允性，保護(hù)廣大社會公眾股東的利益。 評估與定價以公允價值為基礎(chǔ) 殼公司的估值與定價 (2/3)：殼公司價值 ? 殼公司的分類 殼公司作為殼資源的載體，根據(jù)其不同性質(zhì)及特點一般分為 實殼 、 空殼 和 凈殼 ，其內(nèi)在價值也有顯著的不同。 實殼 公司 空殼 公司 凈殼 公司 ? 保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。 ? 主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望。 ? 主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，面臨退市風(fēng)險，利潤來源為其他收益。 ? 空殼公司多為實殼公司在經(jīng)營條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來。 ? 上市公司將全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務(wù)；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。 空殼價值 實殼價值 凈殼價值 實殼公司的價值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值與殼資源價值兩部分構(gòu)成。 空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進(jìn)行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本。 凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。 殼公司的估值與定價 (3/3)：殼資源價值 ? 殼資源的價值來源 在我國企業(yè)進(jìn)入證券市場存在準(zhǔn)入制度的情況下，上市公司的上市資格成為政府授予的特殊權(quán)利，擁有這種資格便可獲得特殊收益；這種能獲得特殊收益的上市資格，就是上市公司的殼資源的相應(yīng)價值。 通常情況下，殼資源的價值是與已公開發(fā)行的股票價格密切聯(lián)系的，無論是直接轉(zhuǎn)讓股份還是增發(fā)新股，都是以股票在二級市場的流通價格為基礎(chǔ)，在法律法規(guī)規(guī)定的幅度內(nèi)進(jìn)行定價。 ? 割差法是在評估無形資產(chǎn)時所廣泛采用的一種方法，即根據(jù)企業(yè)整體評估價值與各單位資產(chǎn)評估值之和進(jìn)行比較來確定無形資產(chǎn)的價值。殼資源與企業(yè)無形資產(chǎn)具有相似的特點，并可以作為廣泛意義上的無形資產(chǎn)來看待。 ? 割差法將殼資源的價值看作是廣泛意義上的殼公司的無形資產(chǎn)。因為收購方控制殼資源后，在殼公司的經(jīng)營存續(xù)期內(nèi)收購方利用殼資源能得到一定的剩余利潤，這些剩余利潤的現(xiàn)值，可以看作殼資源的價值，因此殼資源的價值也可以描述為殼公司給母公司帶來的超出一般同類企業(yè)贏利水平的能力或在其存續(xù)期給收購公司帶來的剩余價值的現(xiàn)值和。 割差法 ? 殼資源的存在，意味著上市公司與非上市公司在經(jīng)營收益方面的差異。這樣通過上市公司與同行業(yè)非上市公司的市場價值的比較，便可以衡量出殼資源的價值。 ? 一個公司的理論價值可以表示為該公司未來各期的盈利的現(xiàn)值之和。公司上市后能夠獲得資本市場融資平臺、信用評級改進(jìn)、稅收優(yōu)惠與政策扶持等諸多有利條件，能夠獲得壟斷收益，盈利能力顯著增強，從而決定了公司上市前的價值與上市后的價值是不同的，這二者之間的差額即為殼資源的價值。 ? 由于殼資源對收購方效用的大小與資本市場發(fā)展情況所決定的殼資源的稀缺程度呈正相關(guān)，并主要體現(xiàn)在借殼后的籌資能力上。 ? 籌資能力與上市公司資本利得密切相關(guān)。收購方控制殼公司后的上市利得可以看作是其買殼后的超額壟斷收益，這種收益是從上市后其股票在資本市場上流通籌資的資格即殼資源上得來的，其貼現(xiàn)值即可以表達(dá)為殼資源的價值。 市場比較法 貼現(xiàn)法 申報文件清單 (1/3) 文件名稱 負(fù)責(zé)方 11重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要 公司、各中介 12重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議 公司、律師 13上市公司獨立董事意見 公司、律師 14公告的其他相關(guān)信息披露文件 公司、律師 21獨立財務(wù)顧問報告 財務(wù)顧問 22法律意見書 律師 31本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告 審計師 32本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明 評估師 33根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報告及其審計報告 審計師 34盈利預(yù)測報告和審核報告 審計師 35上市公司董事會 、 注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計報告的補充意見 公司、審計師 36交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告 審計師 申報文件清單 (2/3) 文件名稱 負(fù)責(zé)方 、 合同和決議 41重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同 公司、律師 42涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 公司、律師 43交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議 公司、律師 44交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項的相關(guān)決議 公司、律師 51有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批 、 核準(zhǔn)或備案文件 公司 52債權(quán)人同意函 (涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的 ) 公司、律師 53關(guān)于同意職工安臵方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件 (涉及職工安臵問題的 ) 公司、律師 54關(guān)于股份鎖定期的承諾 (涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 ) 公司、律師 55交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 公司 56擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 公司、律師 57與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件 公司、律師 58上市公司全體董事和獨立財務(wù)顧問 、 律師事務(wù)所 、 會計師事務(wù)所 、 資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 公司、各中介 (律師起草 ) 申報文件清單 (3/3) 文件名稱 負(fù)責(zé)方 59獨立財務(wù)顧問 、 律師事務(wù)所 、 會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書 各中介 510獨立財務(wù)顧問 、 律師事務(wù)所 、 會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復(fù)印件 各中介 511上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明 ， 并提供與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進(jìn)程備忘錄 公司、各中介 512上市公司 、 交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前 6個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告 ， 并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件 公司、各中介 513本次重大資產(chǎn)重組前 12個月內(nèi)上市公司購買 、 出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見 (如有 ) 公司、各中介 514資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件 (如有 ) 公司、評估師 515中國證監(jiān)會要求提供的其他文件 公司、各中介 上市公司重大資產(chǎn)重組審核流程 三個工作日內(nèi) 需要準(zhǔn)備的文件 次一工作日至少披露下列文件： 董事會決議及獨立董事的意見； 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。 本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告 申請文件目錄 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件 獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議 其他文件 是否上重組委 證監(jiān)會審核批準(zhǔn)階段 召開第一次董事會，審議重組預(yù)案 聘請中介機構(gòu)，確定重組方案 上市公司申請停牌 披露預(yù)案并復(fù)牌 召開第二次董事會 召開股東大會，審議方案 (需 2/3以上通過 ) 審核通過 證監(jiān)會上市部受理、提出反饋意見 重組委審核通過 向證監(jiān)會上報申請文件 確定發(fā)行股份價格；上市公司破產(chǎn)重整的，發(fā)行股份的價格則由各方協(xié)商確定。 不超過 30日 是 否 重組方案及申報材料準(zhǔn)備階段 *注：如果擬注入的資產(chǎn)價值達(dá)到 《 上市公司重大資產(chǎn)重組 》 規(guī)定的財務(wù)指標(biāo) ， 則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并報送重組委審核；若未達(dá)到相應(yīng)的財務(wù)指標(biāo) ， 則按照 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 報送發(fā)審委審核 。 * 借殼上市的監(jiān)管框架 審核監(jiān)管： 信息披露監(jiān)管： 《 中華人民共和國公司法 》 《 中華人民共和國證券法 》 《 上市公司收購管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則 》 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 主要監(jiān)管法律、法規(guī) 監(jiān)管部門 借殼上市涉及的審批事項（ 1/7） 審批事項 上市公司重大資產(chǎn)重組審核事項 上市公司重大資產(chǎn)重組事項 上市公司非公開 發(fā)行股票事項 豁免要約收購事項 外資收購上市公司 審批事項 國有資產(chǎn)處臵和 國有股權(quán)變更事項 股權(quán)分臵改革 審批事項 ? 2023年 8月 1日，中國證監(jiān)會修訂了 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ，根據(jù)該份文件的規(guī)定，上市公司借殼上市涉及到重大資產(chǎn)重組，將由中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會上市公司并購重組審核委員會進(jìn)行審核。 ? 上市公司并購重組審核委員會將審核借殼上市是否能全部滿足以下條件： 1. 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； 2. 不 會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； 3. 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； 4. 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； 5. 有利