蘭島啤酒的并購與擴張培訓課件(編輯修改稿)
2025-02-05 23:41 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 三環(huán)公司原為中外合資企業(yè) ,享有所得稅“免二減三“的稅收優(yōu)惠政策。本次收購完成后 ,三環(huán)公司將變更為內(nèi)資企業(yè) ,不再享有該稅收優(yōu)惠政策。 ? （四）產(chǎn)品戰(zhàn)略狀況 ? 蘭島啤酒目前奉行中高檔與低檔相結(jié)合 ,全國品牌與地方性品牌互為補充的策略。主品牌蘭島啤酒定位于中高檔市場 ,面向全國市揚場售 ,主要自母公司下屬蘭啤一廠、蘭啤二廠、蘭啤五廠以及蘭啤深圳公司生產(chǎn)。其他收購企業(yè)的啤酒品牌定位于中低檔市場 ,以占領(lǐng)當?shù)厥袌鰹槟繕恕? ? (五 )蘭島啤酒公司并購嘉士伯公司的具體情況。 ? 收購公司概況。 ? 該項目擬投資 15375萬元 ,全部使用募集資金解決。 根據(jù)普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司出具的普華永道審字 (00)第 28號審計報告 . 截止到 2023年 6月 28日 ,上海嘉釀的資產(chǎn)總額為 59753萬元 ,負債總額為 60171萬元 . 凈資產(chǎn)為 418萬元 ,當年銷售收入 4513萬元 ,凈利潤 9305萬元。 ? 收購方式及收購價格。 根據(jù)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司滬財評字(2023)第 073號《整體資產(chǎn)評估報告書》 :截止到評估基準日 2023年 6月 28日 ,上海嘉釀資產(chǎn)總額評估價值為 39036萬元 ,負債總額評估價值為 52433萬元 ,凈資產(chǎn)評估價值 13397萬元。 ? 根據(jù)公司與香港嘉士伯簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及有關(guān)文件 ,香港嘉士伯同意對上海嘉釀進行資產(chǎn)和債務(wù)重組 ,上海嘉釀的債務(wù)全部由香港嘉士伯承擔 ,最終留在上海嘉釀的只是經(jīng)評估 26500萬元的凈資產(chǎn)。本公司擬以 15375萬元收購香港嘉士伯所持有的經(jīng)重組后的上海嘉釀 75%的股權(quán) ,同時香港嘉士伯亦將履行收購松江公司所持有的上海嘉釀另 5%的股權(quán)之義務(wù)。 ? 本次收購完成后 ,上海嘉釀的股權(quán)結(jié)構(gòu)為 :公司持有 75%,香港嘉士伯持有 25%。同時，上海嘉釀將更名為蘭島啤酒上海松江有限公司 ,并繼續(xù)享受中外合資企業(yè)待遇。 ? 本次收購的財務(wù)預測。本次收購完成后 ,蘭島啤酒上海松江有限公司沒有承擔收購的上海嘉釀的任何債務(wù) ,本公司實際購買的是上海嘉釀 75%的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設(shè)備 ,主要利用該資產(chǎn)及設(shè)備生產(chǎn)蘭島啤酒 ,開展全新的營銷業(yè)務(wù)。蘭島啤酒上海松江有限公司的生產(chǎn)和經(jīng)營與收購前的上海嘉釀不具有任何連續(xù)性。 ? 預計到 2023年，蘭島啤酒上海松江有限公司全年可生產(chǎn) 10萬噸啤酒，可實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入 36809萬元 ,利潤總額 2826萬元 ,投資回收期 。 ? 企業(yè)并購中的財務(wù)評估及風險衡量 ? 并購是企業(yè)通過資本市場尋求擴張最主要方式，并購的實施往往受到近期或長遠利益動機的驅(qū)使，而且與并購后的企業(yè)重整和新策略實施構(gòu)成統(tǒng)一整體， 其成功的標志是并購后公司價值超過并購前的價值。因此，為最大限度減少并購風險或避免對一家有吸引力的公司支付過高的價格，周密的財務(wù)評價、分析就顯得十分必要 。 ? （一）財務(wù)評價 ? 收購企業(yè)整個過程，涉及許多稅務(wù)問題，在美國稅法中，對三類公司重整交易予以免稅：第一類，收購公司只用其有表決權(quán)股票交換被收購公司的股票；第二類，收購者給付的價款中可以含有一些非表決權(quán)的資產(chǎn)，但不得多于全部價款的 20％；第三類，在買主對交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計中，在付給被收購公司的價款中，買主股票所占比例達 50％以上。 ? （二）進行財務(wù)審查 ? 買方應確定目標企業(yè)所提供的財務(wù)報告是否準確反映該企業(yè)的財務(wù)狀況，通過對資產(chǎn)、負債及提供的其他信息的審查，對公司的財務(wù)狀況進行分析。 ? （三）并購損益分析 ? 應規(guī)劃目標企業(yè)在各種增長和盈利情況下現(xiàn)金流量狀況，見公式 3－ 1，提出銷售額增長和銷售利潤率提高的方案。 ? 現(xiàn)金流量 =經(jīng)營利潤（ 1－所得稅率） ＋折舊和其他非現(xiàn)金支出－資本支出額 （ 3－ 1） ? 或者進行價值分析，只有兩企業(yè)合并后的價值大于兩個獨立企業(yè)價值之和時才有經(jīng)濟利益，即公式 3－ 2：
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1