蘭島啤酒的并購(gòu)與擴(kuò)張培訓(xùn)課件(編輯修改稿)
2025-02-05 23:41 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 三環(huán)公司原為中外合資企業(yè) ,享有所得稅“免二減三“的稅收優(yōu)惠政策。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?,三環(huán)公司將變更為內(nèi)資企業(yè) ,不再享有該稅收優(yōu)惠政策。 ? （四）產(chǎn)品戰(zhàn)略狀況 ? 蘭島啤酒目前奉行中高檔與低檔相結(jié)合 ,全國(guó)品牌與地方性品牌互為補(bǔ)充的策略。主品牌蘭島啤酒定位于中高檔市場(chǎng) ,面向全國(guó)市揚(yáng)場(chǎng)售 ,主要自母公司下屬蘭啤一廠、蘭啤二廠、蘭啤五廠以及蘭啤深圳公司生產(chǎn)。其他收購(gòu)企業(yè)的啤酒品牌定位于中低檔市場(chǎng) ,以占領(lǐng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)為目標(biāo)。 ? (五 )蘭島啤酒公司并購(gòu)嘉士伯公司的具體情況。 ? 收購(gòu)公司概況。 ? 該項(xiàng)目擬投資 15375萬(wàn)元 ,全部使用募集資金解決。 根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道審字 (00)第 28號(hào)審計(jì)報(bào)告 . 截止到 2023年 6月 28日 ,上海嘉釀的資產(chǎn)總額為 59753萬(wàn)元 ,負(fù)債總額為 60171萬(wàn)元 . 凈資產(chǎn)為 418萬(wàn)元 ,當(dāng)年銷(xiāo)售收入 4513萬(wàn)元 ,凈利潤(rùn) 9305萬(wàn)元。 ? 收購(gòu)方式及收購(gòu)價(jià)格。 根據(jù)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司滬財(cái)評(píng)字(2023)第 073號(hào)《整體資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》 :截止到評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 6月 28日 ,上海嘉釀資產(chǎn)總額評(píng)估價(jià)值為 39036萬(wàn)元 ,負(fù)債總額評(píng)估價(jià)值為 52433萬(wàn)元 ,凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 13397萬(wàn)元。 ? 根據(jù)公司與香港嘉士伯簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及有關(guān)文件 ,香港嘉士伯同意對(duì)上海嘉釀進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)重組 ,上海嘉釀的債務(wù)全部由香港嘉士伯承擔(dān) ,最終留在上海嘉釀的只是經(jīng)評(píng)估 26500萬(wàn)元的凈資產(chǎn)。本公司擬以 15375萬(wàn)元收購(gòu)香港嘉士伯所持有的經(jīng)重組后的上海嘉釀 75%的股權(quán) ,同時(shí)香港嘉士伯亦將履行收購(gòu)松江公司所持有的上海嘉釀另 5%的股權(quán)之義務(wù)。 ? 本次收購(gòu)?fù)瓿珊?,上海嘉釀的股權(quán)結(jié)構(gòu)為 :公司持有 75%,香港嘉士伯持有 25%。同時(shí)，上海嘉釀將更名為蘭島啤酒上海松江有限公司 ,并繼續(xù)享受中外合資企業(yè)待遇。 ? 本次收購(gòu)的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?,蘭島啤酒上海松江有限公司沒(méi)有承擔(dān)收購(gòu)的上海嘉釀的任何債務(wù) ,本公司實(shí)際購(gòu)買(mǎi)的是上海嘉釀 75%的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和設(shè)備 ,主要利用該資產(chǎn)及設(shè)備生產(chǎn)蘭島啤酒 ,開(kāi)展全新的營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。蘭島啤酒上海松江有限公司的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)與收購(gòu)前的上海嘉釀不具有任何連續(xù)性。 ? 預(yù)計(jì)到 2023年，蘭島啤酒上海松江有限公司全年可生產(chǎn) 10萬(wàn)噸啤酒，可實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入 36809萬(wàn)元 ,利潤(rùn)總額 2826萬(wàn)元 ,投資回收期 。 ? 企業(yè)并購(gòu)中的財(cái)務(wù)評(píng)估及風(fēng)險(xiǎn)衡量 ? 并購(gòu)是企業(yè)通過(guò)資本市場(chǎng)尋求擴(kuò)張最主要方式，并購(gòu)的實(shí)施往往受到近期或長(zhǎng)遠(yuǎn)利益動(dòng)機(jī)的驅(qū)使，而且與并購(gòu)后的企業(yè)重整和新策略實(shí)施構(gòu)成統(tǒng)一整體， 其成功的標(biāo)志是并購(gòu)后公司價(jià)值超過(guò)并購(gòu)前的價(jià)值。因此，為最大限度減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)或避免對(duì)一家有吸引力的公司支付過(guò)高的價(jià)格，周密的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)、分析就顯得十分必要 。 ? （一）財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) ? 收購(gòu)企業(yè)整個(gè)過(guò)程，涉及許多稅務(wù)問(wèn)題，在美國(guó)稅法中，對(duì)三類(lèi)公司重整交易予以免稅：第一類(lèi)，收購(gòu)公司只用其有表決權(quán)股票交換被收購(gòu)公司的股票；第二類(lèi)，收購(gòu)者給付的價(jià)款中可以含有一些非表決權(quán)的資產(chǎn)，但不得多于全部?jī)r(jià)款的 20％；第三類(lèi)，在買(mǎi)主對(duì)交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中，在付給被收購(gòu)公司的價(jià)款中，買(mǎi)主股票所占比例達(dá) 50％以上。 ? （二）進(jìn)行財(cái)務(wù)審查 ? 買(mǎi)方應(yīng)確定目標(biāo)企業(yè)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)告是否準(zhǔn)確反映該企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債及提供的其他信息的審查，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析。 ? （三）并購(gòu)損益分析 ? 應(yīng)規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在各種增長(zhǎng)和盈利情況下現(xiàn)金流量狀況，見(jiàn)公式 3－ 1，提出銷(xiāo)售額增長(zhǎng)和銷(xiāo)售利潤(rùn)率提高的方案。 ? 現(xiàn)金流量 =經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)（ 1－所得稅率） ＋折舊和其他非現(xiàn)金支出－資本支出額 （ 3－ 1） ? 或者進(jìn)行價(jià)值分析，只有兩企業(yè)合并后的價(jià)值大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)價(jià)值之和時(shí)才有經(jīng)濟(jì)利益，即公式 3－ 2：
環(huán)評(píng)公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1