【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的董事長(zhǎng)。但曾表示要將匯源做成 “ 百年老店 ” 的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營(yíng) 16年才培育出的全國(guó)果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達(dá)能集團(tuán)和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常的收購(gòu)溢價(jià) 在全球市場(chǎng)一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購(gòu)給出了近 3倍于公司股價(jià)的超常溢價(jià)，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過(guò) 74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽(yù)董事長(zhǎng)，可謂是“順勢(shì)而為，見(jiàn)好就收”。 資金及經(jīng)營(yíng)壓力 果汁飲料既是勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷(xiāo)售通路，無(wú)不需要大量的資金投入。此外，從短期來(lái)看，低濃度果汁在我國(guó)更受歡迎。但是匯源在低濃度果汁市場(chǎng)的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂(lè)、統(tǒng)一和康師傅等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣(mài)掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。 三、并購(gòu)的程序 ? 公司并購(gòu)?fù)ǔ０捶梢?guī)定的程序進(jìn)行，其過(guò)程大致分為五個(gè)階段：準(zhǔn)備階段、談判階段、公告階段、交接階段、重整階段： 確定公司戰(zhàn)略 評(píng)價(jià)并購(gòu)戰(zhàn)略 提出擬并購(gòu)的目標(biāo)公司 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 確定并購(gòu)的籌資規(guī)劃 制定和實(shí)施并購(gòu)計(jì)劃 整合被并購(gòu)（目標(biāo)）公司 評(píng)價(jià)并購(gòu)實(shí)施情況 確定并購(gòu)的出資方式 對(duì)并購(gòu)過(guò)程進(jìn)行控制 企業(yè)并購(gòu)典型案例分析： ——江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過(guò)程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為紙及紙制品、紙漿、造紙機(jī)械、造紙?jiān)稀?1997年 4月，江西紙業(yè)有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)江紙公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過(guò)上海證券交易所，向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。 江紙股份上市時(shí)，公司總股本 10500萬(wàn)股，其中 6000萬(wàn)股為江紙公司以 %的比例折合而成， 4500萬(wàn)股為發(fā)行的社會(huì)公眾股。公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國(guó)際先進(jìn)水平，年生產(chǎn)能力達(dá) 20萬(wàn)噸 A級(jí)優(yōu)質(zhì)新聞紙。 1998年，江紙股份對(duì)全體股東實(shí)施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達(dá) 13650萬(wàn)股，其中：江紙集團(tuán)擁有 7800萬(wàn)股，社會(huì)公眾股5850萬(wàn)股。 2023年之前在股票市場(chǎng)市場(chǎng)上表現(xiàn)頗佳，但到了 2023年江紙股份的經(jīng)營(yíng)狀況如覆薄冰。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)也逐年減少。同時(shí)，大股東江紙集團(tuán)無(wú)力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財(cái)務(wù)狀況惡化。 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過(guò)程 2023年 5月，江紙股份實(shí)施十配三的增資配股方案，配股價(jià)。此次配股完成后，江紙股份總股本增至 16107萬(wàn)股，其中江紙集團(tuán)公司 (國(guó)有法人股 )擁有 8502萬(wàn)股，占總股本的 %；流通股 7605萬(wàn)股，占 %。此后至企業(yè)重組前再無(wú)送配股方案。 2023年 — 2023年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn) 萬(wàn)元 凈資產(chǎn) 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 萬(wàn)元 凈利潤(rùn) 萬(wàn)元 每股凈資產(chǎn) 元 每股收益 元 應(yīng)收帳款 萬(wàn)元 應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備金 萬(wàn)元 其它應(yīng)收款 萬(wàn)元 其它應(yīng)收款壞帳準(zhǔn)備金 萬(wàn)元 負(fù)債 萬(wàn)元 短期借款 萬(wàn)元 長(zhǎng)期借債 萬(wàn)元 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營(yíng)虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無(wú)力償款。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長(zhǎng)、短借款高達(dá) ，逾期未還欠款高達(dá) 86%以上。其中欠工商銀行 。資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 160%。 根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況，企業(yè)已無(wú)法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營(yíng)。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無(wú)門(mén)，公司實(shí)際已瀕臨破產(chǎn)。如果不及時(shí)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來(lái)嚴(yán)重后果。 2．重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產(chǎn)的連鎖負(fù)面效應(yīng)，南昌市政府高度重視江紙股份問(wèn)題的解決，力圖通過(guò)資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的手段，有效地盤(pán)活江紙股份資產(chǎn)，消除因江紙股份破產(chǎn)所可能帶來(lái)的各種消極影響。 2023年開(kāi)始，南昌市政府著手實(shí)施對(duì)江紙股份的重組工作， 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率是的阻礙重重。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組，開(kāi)始更加廣泛地接觸重組對(duì)象，推進(jìn)江紙股份重組工作。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無(wú)力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債，以及大股東江紙集團(tuán)持有的國(guó)有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過(guò)種種努力最終并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。 首先，南昌市委、市政府加大了對(duì)原大股東江紙集團(tuán)占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團(tuán)歸還了 ，沖回江紙股份已計(jì)提壞賬的準(zhǔn)備金 8260萬(wàn)元，使江紙股份在2023年半年度報(bào)表中實(shí)現(xiàn)了盈利，避免江紙股份退市局面。 2023年初，南昌市政府決定用土地問(wèn)題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。 其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江中集團(tuán)），希望對(duì)方重組江紙股份，雙方經(jīng)過(guò)進(jìn)一步的深入洽談，在江紙股份重組的問(wèn)題上達(dá)成了共識(shí)，共同努力完成了江中集團(tuán)對(duì)江紙股份進(jìn)行并購(gòu)重組的準(zhǔn)備工作。 2．重組方的尋找與確定 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 6月 26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號(hào)文批準(zhǔn)，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國(guó)資公司分別持有其 99%和 1%的股權(quán)，由江西省國(guó)資委實(shí)行出資人職責(zé)。江中集團(tuán)是國(guó)家 520戶國(guó)有大中型企業(yè)、國(guó)家級(jí)重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和江西省直屬重點(diǎn)企業(yè)，企業(yè)注冊(cè)資本為 2億元，法定代表人鐘虹光，主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥、房地產(chǎn)、保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理。 江中集團(tuán)前身是江西江中制藥廠，成立于 1969年， 84年底，以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導(dǎo)班子上任后，大膽改革、審時(shí)度勢(shì)，抓住國(guó)內(nèi)兒童保健飲料的市場(chǎng)機(jī)遇，毅然停止了所有無(wú)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、無(wú)品牌優(yōu)勢(shì)的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列 兒童保健飲料 ，獲得了市場(chǎng)的強(qiáng)烈響應(yīng)。 1985－ 1986年，累計(jì)創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤(rùn) 2400多萬(wàn)元， 使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。 1991年，面臨兒童保健品市場(chǎng)疲軟的情況，江中制藥及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向，迅速啟動(dòng)植物藥品生產(chǎn)，針對(duì)市場(chǎng)缺位，向全國(guó)推出治療咽喉的新藥“ 復(fù)方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽(yù)，暢銷(xiāo)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益再上新臺(tái)階，并在 咽喉類(lèi)用藥市場(chǎng)確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟(jì)騰飛 。依靠“江中草珊瑚含片”這個(gè)拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在 93年達(dá)到了企業(yè)歷史上的一個(gè)頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工 200多人，而利稅總額就超過(guò)了一億，人均創(chuàng)利稅 50萬(wàn)元左右，創(chuàng)