【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 優(yōu)化。 ? 但經(jīng)驗(yàn)老到的 Buyer 中的 “質(zhì) ”看得和 “量 ”一樣重要，為了了解 Acquiree ， Buyer Co.要求我們計(jì)算及報(bào)告其過去兩年中有多少的營(yíng)業(yè)額來自現(xiàn)有的客戶群（repeating businesses），而分析結(jié)果是60％左右的業(yè)務(wù)來自現(xiàn)有客戶。 一般而言，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理體系的設(shè)什及實(shí)際運(yùn)作是否健全，關(guān)乎過住財(cái)務(wù)資料的可信性和舞弊行為的可能性。為了分析與銷售相關(guān)的整個(gè)業(yè)務(wù)流程， Buyer 完整流程圖，還要求報(bào)告相關(guān)的定價(jià)政策、信用額度審批及管理制度、售后服務(wù)政策、訂單管理方法、重大客戶關(guān)系管理方法等。通過這種調(diào)查和分析，一方面幫助收購方了解企業(yè)管理模式，另一方面協(xié)助其盡早發(fā)現(xiàn)管理控制體系中的漏恫或風(fēng)險(xiǎn)因素，以及更好地把握企業(yè)提供的資料的可信程度。 ? 企業(yè)的資產(chǎn)并不是記賬準(zhǔn)確、實(shí)物完好就行了，收購方在決定購買企業(yè)資產(chǎn)時(shí)更重要的判定條件是這些資產(chǎn)必須是必要的、有效率的資產(chǎn)。 針對(duì) Acquiree Buyer 成本和實(shí)際價(jià)值，幾位從制造業(yè)起家的執(zhí)行董事要求專業(yè)顧問去分析生產(chǎn)設(shè)施的使用效率，包括機(jī)器設(shè)備每周的運(yùn)轉(zhuǎn)小時(shí)數(shù)等。 “資本家 ”希望了解機(jī)器的工作是否飽和、有沒有 “偷懶 ”，以便輔助其經(jīng)營(yíng)決策（增加或減少）。另一方面， Buyer 告中分析固定資產(chǎn)的保養(yǎng)及維護(hù)情況，并要求提供Acquiree 。 ? 9．對(duì)企業(yè)營(yíng)業(yè)額、銷售毛利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的詳細(xì)分析 ? 不同于一般的財(cái)務(wù)資料分析，收購交易中的財(cái)務(wù)分析是在企業(yè)充分配合以及完全開放的情況下進(jìn)行的。收購方所進(jìn)行的財(cái)務(wù)分析不僅僅是為了對(duì)企業(yè)的銷售收入進(jìn)行全局性的把握，也不是為了整體性地確認(rèn)企業(yè)盈利情況，而把財(cái)務(wù)報(bào)表以外的明細(xì)數(shù)據(jù)分析放在收購?fù)瓿珊笤賹彶椤? 此案例中的 Buyer 業(yè)調(diào)查報(bào)告中詳細(xì)分析最近兩年的銷售收入和毛利潤(rùn)，如：①按產(chǎn)品類型劃分的銷售收入及毛利潤(rùn)分析；②按地區(qū)劃分的銷售收入及毛利潤(rùn)分析；③季節(jié)性分析。 為了協(xié)助 Buyer 域的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，調(diào)查報(bào)告中分析了各分支機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)整體利潤(rùn)水平的貢獻(xiàn)程度。 ? 10．關(guān)注存貨的存量管理 在企業(yè)的存貨管理中，質(zhì)量、成本等因素一般可以比較量化和有效地進(jìn)行控制，而存貨的存量控制目前仍是擺在許多企業(yè)面前的一個(gè)難題。作為制造業(yè)的專家， Buyer Acquiree 貨水平偏高。為了分析現(xiàn)狀并為管理調(diào)整作準(zhǔn)備，調(diào)查報(bào)告中以數(shù)據(jù)與圖表相結(jié)合的方式提供在各個(gè)環(huán)節(jié)的存貨存量水平（進(jìn)口運(yùn)輸途中、保稅倉中、運(yùn)至工廠途中、工廠原料倉庫中、加工中、工廠成品倉庫中、發(fā)運(yùn)至銷售分公司途中、銷售分公司倉庫中、發(fā)送至客戶途中），以便 Buyer 控制方法的決策。 ? 11．關(guān)注關(guān)聯(lián)公司交易 針對(duì)關(guān)聯(lián)交易，有些企業(yè)在收購調(diào)查中會(huì)比較注重交易的內(nèi)容和金額．有的甚至忽視其中的現(xiàn)金流量；同時(shí)，許多企業(yè)在完成資產(chǎn)收購交易后的處理方式也住住較為直接和簡(jiǎn)單，比如不加區(qū)分地全部停止。這樣操作的結(jié)果是無法客觀、公正地分析經(jīng)常性的（如正常合理的業(yè)務(wù)住來）和非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，并可能會(huì)對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)造成損害 由干 Acquiree Seller 系在此次收購?fù)瓿珊蠹磳l(fā)生重大變化，因此Buyer Seller 間的經(jīng)常性交易、非經(jīng)常性交易和現(xiàn)金流量情況，并盡早規(guī)劃在未來的業(yè)務(wù)發(fā)展中如何處理類似的交易；但同時(shí) Buyer Seller ，既要清晰劃分利益關(guān)系，又要確保健康業(yè)務(wù)平穩(wěn)發(fā)展。 1關(guān)注現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量對(duì)許多企業(yè)的意義可能甚至高干經(jīng)營(yíng)損益。作為精明的商業(yè) “資本家 ”， Buyer 董事非常關(guān)心 Acquiree ，包括其經(jīng)營(yíng)中創(chuàng)造現(xiàn)金的能力和其短期流動(dòng)資金貸款的使用效率。為此，調(diào)查報(bào)告中為其提供了分月的現(xiàn)金流量分析和分月的流動(dòng)資金頭寸分析。在此分析基礎(chǔ)上， Buyer Acquiree 當(dāng)?shù)牧鲃?dòng)資金支持（通過銷售貨款的內(nèi)部賒賬期），同時(shí)償還 Acquiree 集團(tuán)的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。 13．關(guān)注稅務(wù)事項(xiàng) 由干中國(guó)的稅務(wù)法規(guī)及實(shí)務(wù)的特殊性， Buyer 。但為了控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，他們要求專業(yè)顧問在調(diào)查報(bào)告中重點(diǎn)介紹相關(guān)的稅務(wù)法規(guī)和 Acquiree ，并在此基礎(chǔ)上提出專業(yè)的稅務(wù)籌劃建議（包括合法避稅）。 三、反思 從上述的一個(gè)小型收購案例的盡職調(diào)查報(bào)告的簡(jiǎn)介中，我們可以看到 “資本家 ”在處理商業(yè)收購項(xiàng)目時(shí)的嚴(yán)肅、謹(jǐn)慎和深思熟慮。這種嚴(yán)謹(jǐn)和細(xì)致，除了是源于企業(yè)治理機(jī)制和經(jīng)營(yíng)管理體制的必然要求，另一個(gè)重要的因素恐怕在于其豐富的商業(yè)市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)。因此我們可以預(yù)見，隨著中國(guó)商業(yè)社會(huì)的進(jìn)一步發(fā)展，成熟的商業(yè)人才必將推動(dòng)商業(yè)活動(dòng)及資本運(yùn)作的逐步規(guī)范化和國(guó)際化；同時(shí)，也只有經(jīng)驗(yàn)豐富的中國(guó)商人才能真正走向國(guó)際商業(yè)市場(chǎng)，去戰(zhàn)斗，去合作。 第三節(jié)協(xié)商議價(jià)及確定交易方案 并購是一種交易。同任何交易一樣，價(jià)格是關(guān)鍵。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，并購的另一個(gè)步驟就是確定收購價(jià)格及交易方案 ⑴貼現(xiàn)現(xiàn)金流量分析方法（ DCF）。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量分析方法是一種最基本的價(jià)值評(píng)估方法。這種方法是將未來一段時(shí)期內(nèi)目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期現(xiàn)金流量以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)，來確定其價(jià)值。這一方法具有良好的理論基礎(chǔ)，但由于未來的現(xiàn)金流很難準(zhǔn)確預(yù)測(cè)（現(xiàn)金流預(yù)測(cè)的時(shí)間越長(zhǎng)，準(zhǔn)確性越差），加之折現(xiàn)率也很難估什，所以實(shí)際使用時(shí)必須十分小心建議結(jié)合使用必要的敏感性分析。 ⑵市盈率方法。市盈率即價(jià)格／收益比率，反映的是公司股票的每股市價(jià)與過去（或預(yù)測(cè)的未來）一年每股盈利的比率，通常記為 P／ E。根據(jù)市盈率計(jì)算并購價(jià)格的公式應(yīng)為： 并購價(jià)格＝（ P／ E） 目標(biāo)企業(yè)的盈利 上市公司市盈率的高低主要取決于企業(yè)的預(yù)期增長(zhǎng)率和折現(xiàn)率（與風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)）。市盈率估價(jià)法對(duì)風(fēng)險(xiǎn)及增長(zhǎng)率等因素的考量主要體現(xiàn)在市盈率指標(biāo)的選取和確定匕在企業(yè)并購中運(yùn)用的市盈率經(jīng)常是一段時(shí)期（大約 3～ 5年）市盈率的平均值或同行業(yè)其他類似企業(yè)市盈率的平均值。理論上講，在收益有較高的預(yù)期增長(zhǎng)時(shí)應(yīng)使用較高的市盈率值。這種方法比較適合那些經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定的企業(yè)，因?yàn)檫@時(shí)的平均市盈率較有代表性，說服力較強(qiáng)。但對(duì)于某些企業(yè)，如虧損企業(yè)，市盈率估價(jià)法并不適用。 ⑶可比公司法（ benchmark）?？杀裙痉ㄊ侵竿ㄟ^與同行業(yè)相似公司比較來估算目標(biāo)公司的價(jià)格。在同類企業(yè)的比較中，要考慮企業(yè)所在的行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、并購的時(shí)間等方面吻合情況，對(duì)可比較的部分進(jìn)行合理的組合，然后判斷目標(biāo)企業(yè)的相對(duì)價(jià)格。作為比較的基準(zhǔn)，我們可以考慮每股盈利（乘以用作比較的公司的市盈率）、每股凈資產(chǎn)（乘