【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 規(guī)定。以協(xié)議方式收購上市公司的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的 1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。 第一節(jié) 并購概述 ? 三、融資收購 ? 杠桿收購（一般意義上的融資收購） ? 在杠桿收購中，收購方式一般意義上的自然人和法人，但不是目標(biāo)公司的管理者和員工。 ? 具體的收購過程如下： ? ① 收購方設(shè)立一家控股公司 ? ② 控股公司向金融機(jī)構(gòu)獲得過橋貸款，以此資金收購目標(biāo)公司 ? ③控股公司（存續(xù)公司）用目標(biāo)公司的資產(chǎn)，向其他金融機(jī)構(gòu)辦理抵押貸款或發(fā)行債券，以償還過橋貸款 ? 杠桿收購特點(diǎn) ? ①高杠桿性 ? ②特殊的資本結(jié)構(gòu) ? ③ 高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存 第一節(jié) 并購概述 ? 管理層收購（ management buyout， MBO）。 ? 管理層收購與杠桿收購唯一不同之處在于，管理層收購的收購方式目標(biāo)公司的管理人員，在收購?fù)瓿芍螅芾砣藛T獲得目標(biāo)公司的股權(quán)和控制權(quán)。從融資的視角分析，管理層收購和杠桿收購是一樣的，都屬于高杠桿比率的融資收購。 ? 根據(jù)概念，其具有如下特點(diǎn)： ? （ 1） MBO的主要投資者是公司的經(jīng)理和管理人員，對(duì)本公司非常了解，有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。通過 MBO，他們由單一的經(jīng)營(yíng)者變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份。 ? （ 2） MBO主要通過借貸融資來完成的。 第一節(jié) 并購概述 ? 員工持股計(jì)劃 ? 從融資的視角分析，員工持股計(jì)劃的融資收購也是一種高杠桿比率的融資收購，他的特點(diǎn)在于，由于其他收購方和管理人員融資能力的制約，獲得的資金不足以收購目標(biāo)公司或者收購人吸納目標(biāo)公司的員工參與融資收購以提高經(jīng)營(yíng)管理效率和獲得資金。 第二節(jié) 并購動(dòng)因與效應(yīng) ? 一、企業(yè)并購的主要?jiǎng)右颍ㄕ?yīng)） ? 企業(yè)并購的目的在于通過取得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)而最終獲得利潤(rùn)。具體來說企業(yè)并購的主要?jiǎng)右虬ㄒ韵聨讉€(gè)方面： ? （一）獲取協(xié)同效應(yīng) ? （二）謀求企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 ? （三）降低代理成本 ? （一）獲取協(xié)同效應(yīng) ? 1+12 ? （ 1）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本 ? （ 2）實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ? ? （ 1）合理避稅（如換股收購） ? （ 2）預(yù)期效應(yīng)（價(jià)值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格由于某種原因而沒能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值，兼并活動(dòng)就會(huì)發(fā)生） ? （二）謀求企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 ? ，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? ，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng) ? ，解決資金不足 ? （三）降低代理成本 ? 通過企業(yè)并購可以形成對(duì)管理層的激勵(lì)，由于資本市場(chǎng)存在并購行為，一旦企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，就會(huì)招致被其他企業(yè)并購的命運(yùn)，而并購會(huì)導(dǎo)致高層管理人員的重新任命，這是高層管理人員的領(lǐng)先地位收到威脅，迫使其努力工作并提高管理效率。 ? 二、企業(yè)并購負(fù)效應(yīng) ? 、不對(duì)稱會(huì)引起管理成本的提高。 ? 公司的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等，但是也可能因新領(lǐng)域的信息不完全以及缺乏相應(yīng)專長(zhǎng)是企業(yè)進(jìn)入的風(fēng)險(xiǎn)大大增加。 ? ，則會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)造成不少負(fù)面影響。 第三節(jié) 投資銀行在并購操作中的作用 ? 一、對(duì)收購項(xiàng)目的可行性分析 ? 投資銀行收到收購企業(yè)的委托意向書后，只有經(jīng)過仔細(xì)的分析判斷，確定客戶提供的收購項(xiàng)目是切實(shí)可行的，投行才會(huì)接受委托，成立項(xiàng)目小組，與企業(yè)一起開展并購的各項(xiàng)操作： ? ? ? ? ? 二、物色合適的并購對(duì)象 ? （一）并購對(duì)象的規(guī)模 ? （二）并購對(duì)象的核心技術(shù) ? （三）并購對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況 ? 三、并購對(duì)象的價(jià)值評(píng)估 ? （一）市盈率法 （以行業(yè)平均市盈率來估計(jì)企業(yè)價(jià)值） ? V=市盈率 *每股盈余 *企業(yè)發(fā)行在外股份總數(shù) ? （二）市場(chǎng)比較法 ? 找相似上市公司作為參照物 ? （三）資產(chǎn)基準(zhǔn)法 ? 由評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的各類資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并加總，得出目標(biāo)企業(yè)總資產(chǎn)，再減去企業(yè)負(fù)債總額，最終得到目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)價(jià)值。 ? 四、設(shè)計(jì)并購?fù)扑]文件 ? 編寫應(yīng)通俗易懂，能讓目標(biāo)企業(yè)的管理者理解、明白并引起他們的合作興趣。 ? （一）項(xiàng)目簡(jiǎn)介 ? 對(duì)行業(yè)發(fā)展、企業(yè)規(guī)模、合作方式、合作前景進(jìn)行大致介紹，一般不透露客戶企業(yè)的名稱 ? （二）項(xiàng)目展示 ? 一多媒體演示的方式向目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行完整、簡(jiǎn)明的介紹，將并購項(xiàng)目最明顯的優(yōu)勢(shì)、對(duì)目標(biāo)企業(yè)最有利的地方用更直觀的方式展示給對(duì)方。 ? （三）投資備忘錄 ? 提供給目標(biāo)企業(yè)更全面、更深層次的關(guān)于客戶企業(yè)的信息 ? 五、與目標(biāo)企業(yè)的交易談判 ? 經(jīng)過反復(fù)磋商和交換意見，在達(dá)成共識(shí)并敲定最終并購方案后，并購雙方需要簽訂并購協(xié)議書，協(xié)議書應(yīng)包括交易交割、支付方式、并購后企業(yè)結(jié)構(gòu)安排、職工安置、違約責(zé)任的追究和處理等。 ? 六、企業(yè)并購后的整合 ? （一）人力資源整合 ? （二）企業(yè)文化整合 ? （三）戰(zhàn)略目標(biāo)的整合 第四節(jié) 投資銀行在反并購中的作用 ? 一、并購前的預(yù)防 ? （一）建立合理的股權(quán)制度 ? ?？ㄓ?jì)劃：也稱“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)計(jì)劃”，這種反收購策略是指將企業(yè)股票按照投票權(quán)劃分為高級(jí)和低級(jí)兩等，低級(jí)股票每股擁有一個(gè)投票權(quán)，高級(jí)股票每股擁有 N個(gè)投票權(quán)，高級(jí)股票可以轉(zhuǎn)換為低級(jí)股票。 ? “?？ㄓ?jì)劃”，是百度特意針對(duì)本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購等而特別設(shè)定的。 百度 在 IPO中即采用此方式，將上市后的百度股份分為 A類（ ClassA）、 B類(ClassB)股票。將在美國(guó)股市新發(fā)行股票稱作 A類股票，在表決權(quán)中，每股為 1票，而創(chuàng)始人股份為 B類股票，即原始股，其表決權(quán)為每 1股為 10票。所有在公司上市前股東們持有的股份均為原始股，一旦原始股出售，即從B類股轉(zhuǎn)為 A類股，其表決權(quán)立即下降 10倍。 ? （二）金、銀、錫“降落傘計(jì)劃 ? 所謂降落傘計(jì)劃是指公司通過章程規(guī)定，或與經(jīng)營(yíng)管理層簽訂合同：如果有控制權(quán)變更、經(jīng)營(yíng)管理層被解雇等情況發(fā)生，公司將向他們支付大量賠償金。 ? 降落傘計(jì)劃具體包括三種形式：金降落傘（ Golden Parachute）、灰色降落傘（ Penson Parachute）和錫降落傘（ Tin Parachute）。 ? “ 金降落傘”是指目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)通過決議，由企業(yè)董事及高層管理者與目標(biāo)企業(yè)簽訂合同規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購、接管，其 董事及高層管理者 被解職時(shí)，可一次性領(lǐng)取決的退休金（解職費(fèi)）或額外津貼。 ? 上述人員的收益根據(jù)他們的地位、資歷和以往業(yè)績(jī)的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。 ? 灰色降落傘：灰色降落傘主要是向 中級(jí)管理人員提供較為遜色的同類保證。目標(biāo)企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購，中級(jí)管理人員可以根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 ? 錫降落傘。錫降落傘是指目標(biāo)企業(yè)的 普通員工 在企業(yè)被并購后一段時(shí)間內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。 ? 從反收購的效果的角度來說，金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙購