【文章內容簡介】 規(guī)定。以協議方式收購上市公司的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的 1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。 第一節(jié) 并購概述 ? 三、融資收購 ? 杠桿收購（一般意義上的融資收購） ? 在杠桿收購中，收購方式一般意義上的自然人和法人，但不是目標公司的管理者和員工。 ? 具體的收購過程如下： ? ① 收購方設立一家控股公司 ? ② 控股公司向金融機構獲得過橋貸款，以此資金收購目標公司 ? ③控股公司（存續(xù)公司）用目標公司的資產，向其他金融機構辦理抵押貸款或發(fā)行債券，以償還過橋貸款 ? 杠桿收購特點 ? ①高杠桿性 ? ②特殊的資本結構 ? ③ 高風險與高收益并存 第一節(jié) 并購概述 ? 管理層收購（ management buyout， MBO）。 ? 管理層收購與杠桿收購唯一不同之處在于，管理層收購的收購方式目標公司的管理人員，在收購完成之后，管理人員獲得目標公司的股權和控制權。從融資的視角分析，管理層收購和杠桿收購是一樣的，都屬于高杠桿比率的融資收購。 ? 根據概念，其具有如下特點： ? （ 1） MBO的主要投資者是公司的經理和管理人員，對本公司非常了解，有很強的經營管理能力。通過 MBO，他們由單一的經營者變?yōu)樗姓吲c經營者合一的雙重身份。 ? （ 2） MBO主要通過借貸融資來完成的。 第一節(jié) 并購概述 ? 員工持股計劃 ? 從融資的視角分析，員工持股計劃的融資收購也是一種高杠桿比率的融資收購，他的特點在于，由于其他收購方和管理人員融資能力的制約，獲得的資金不足以收購目標公司或者收購人吸納目標公司的員工參與融資收購以提高經營管理效率和獲得資金。 第二節(jié) 并購動因與效應 ? 一、企業(yè)并購的主要動因（正效應） ? 企業(yè)并購的目的在于通過取得目標企業(yè)的經營控制權而最終獲得利潤。具體來說企業(yè)并購的主要動因包括以下幾個方面： ? （一）獲取協同效應 ? （二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展 ? （三）降低代理成本 ? （一）獲取協同效應 ? 1+12 ? （ 1）實現規(guī)模經濟，降低成本 ? （ 2）實現優(yōu)勢互補 ? ? （ 1）合理避稅（如換股收購） ? （ 2）預期效應（價值低估理論認為當目標公司股票的市場價格由于某種原因而沒能反映其真實價值或潛在價值，兼并活動就會發(fā)生） ? （二）謀求企業(yè)長遠發(fā)展 ? ，加強競爭優(yōu)勢 ? ，實現多元化經營 ? ，解決資金不足 ? （三）降低代理成本 ? 通過企業(yè)并購可以形成對管理層的激勵，由于資本市場存在并購行為，一旦企業(yè)經營業(yè)績不佳，就會招致被其他企業(yè)并購的命運，而并購會導致高層管理人員的重新任命，這是高層管理人員的領先地位收到威脅，迫使其努力工作并提高管理效率。 ? 二、企業(yè)并購負效應 ? 、不對稱會引起管理成本的提高。 ? 公司的風險，實現公司的戰(zhàn)略轉移等，但是也可能因新領域的信息不完全以及缺乏相應專長是企業(yè)進入的風險大大增加。 ? ，則會對目標企業(yè)造成不少負面影響。 第三節(jié) 投資銀行在并購操作中的作用 ? 一、對收購項目的可行性分析 ? 投資銀行收到收購企業(yè)的委托意向書后，只有經過仔細的分析判斷，確定客戶提供的收購項目是切實可行的，投行才會接受委托，成立項目小組，與企業(yè)一起開展并購的各項操作： ? ? ? ? ? 二、物色合適的并購對象 ? （一）并購對象的規(guī)模 ? （二）并購對象的核心技術 ? （三）并購對象的財務狀況 ? 三、并購對象的價值評估 ? （一）市盈率法 （以行業(yè)平均市盈率來估計企業(yè)價值） ? V=市盈率 *每股盈余 *企業(yè)發(fā)行在外股份總數 ? （二）市場比較法 ? 找相似上市公司作為參照物 ? （三）資產基準法 ? 由評估機構對目標企業(yè)的各類資產進行評估并加總，得出目標企業(yè)總資產，再減去企業(yè)負債總額，最終得到目標企業(yè)的凈資產價值。 ? 四、設計并購推薦文件 ? 編寫應通俗易懂，能讓目標企業(yè)的管理者理解、明白并引起他們的合作興趣。 ? （一）項目簡介 ? 對行業(yè)發(fā)展、企業(yè)規(guī)模、合作方式、合作前景進行大致介紹，一般不透露客戶企業(yè)的名稱 ? （二）項目展示 ? 一多媒體演示的方式向目標企業(yè)進行完整、簡明的介紹，將并購項目最明顯的優(yōu)勢、對目標企業(yè)最有利的地方用更直觀的方式展示給對方。 ? （三）投資備忘錄 ? 提供給目標企業(yè)更全面、更深層次的關于客戶企業(yè)的信息 ? 五、與目標企業(yè)的交易談判 ? 經過反復磋商和交換意見，在達成共識并敲定最終并購方案后，并購雙方需要簽訂并購協議書，協議書應包括交易交割、支付方式、并購后企業(yè)結構安排、職工安置、違約責任的追究和處理等。 ? 六、企業(yè)并購后的整合 ? （一）人力資源整合 ? （二）企業(yè)文化整合 ? （三）戰(zhàn)略目標的整合 第四節(jié) 投資銀行在反并購中的作用 ? 一、并購前的預防 ? （一）建立合理的股權制度 ? ?？ㄓ媱潱阂卜Q“雙重股權結構計劃”，這種反收購策略是指將企業(yè)股票按照投票權劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有一個投票權，高級股票每股擁有 N個投票權，高級股票可以轉換為低級股票。 ? “?？ㄓ媱潯?，是百度特意針對本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購等而特別設定的。 百度 在 IPO中即采用此方式，將上市后的百度股份分為 A類（ ClassA）、 B類(ClassB)股票。將在美國股市新發(fā)行股票稱作 A類股票，在表決權中，每股為 1票，而創(chuàng)始人股份為 B類股票，即原始股，其表決權為每 1股為 10票。所有在公司上市前股東們持有的股份均為原始股，一旦原始股出售，即從B類股轉為 A類股，其表決權立即下降 10倍。 ? （二）金、銀、錫“降落傘計劃 ? 所謂降落傘計劃是指公司通過章程規(guī)定，或與經營管理層簽訂合同：如果有控制權變更、經營管理層被解雇等情況發(fā)生，公司將向他們支付大量賠償金。 ? 降落傘計劃具體包括三種形式：金降落傘（ Golden Parachute）、灰色降落傘（ Penson Parachute）和錫降落傘（ Tin Parachute）。 ? “ 金降落傘”是指目標企業(yè)董事會通過決議，由企業(yè)董事及高層管理者與目標企業(yè)簽訂合同規(guī)定，當目標企業(yè)被并購、接管，其 董事及高層管理者 被解職時，可一次性領取決的退休金（解職費）或額外津貼。 ? 上述人員的收益根據他們的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計劃；又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。 ? 灰色降落傘：灰色降落傘主要是向 中級管理人員提供較為遜色的同類保證。目標企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購，中級管理人員可以根據工齡長短領取數周至數月的工資。 ? 錫降落傘。錫降落傘是指目標企業(yè)的 普通員工 在企業(yè)被并購后一段時間內被解雇的話，則可領取員工遣散費。 ? 從反收購的效果的角度來說，金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購