【正文】 百聯(lián)合并 ? （二）股票并購(gòu) ? 股票并購(gòu)交易規(guī)模相對(duì)較大，不受獲現(xiàn)能力制約。 1997年 4月 4日，美國(guó)內(nèi)華達(dá)法院否決希爾頓初次要求ITT公司在 5月份召開(kāi)股東年會(huì)的動(dòng)議。例如：希爾頓是惡意收購(gòu) ITT公司，為此，它的主要任務(wù)是化解 ITT公司的反收購(gòu)措施，包括管理上的董事會(huì)的“輪選制”策略等。有關(guān)網(wǎng)站刊出了 《 廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu)的聲明 》 。通常，如果敵意收購(gòu)者的出價(jià)不是很高，目標(biāo)企業(yè)被“白衣騎士”拯救的可能性就較大，如果敵意收購(gòu)者提出的出價(jià)很高，那么“白衣騎士”的成本也會(huì)相應(yīng)提高，目標(biāo)企業(yè)獲得拯救的可能性就會(huì)減少。 ? 上述人員的收益根據(jù)他們的地位、資歷和以往業(yè)績(jī)的差異而不同。具體來(lái)說(shuō)企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)右虬ㄒ韵聨讉€(gè)方面： ? （一）獲取協(xié)同效應(yīng) ? （二）謀求企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 ? （三）降低代理成本 ? （一）獲取協(xié)同效應(yīng) ? 1+12 ? （ 1）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本 ? （ 2）實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ? ? （ 1）合理避稅（如換股收購(gòu)） ? （ 2）預(yù)期效應(yīng)（價(jià)值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格由于某種原因而沒(méi)能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值，兼并活動(dòng)就會(huì)發(fā)生） ? （二）謀求企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 ? ，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? ，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng) ? ，解決資金不足 ? （三）降低代理成本 ? 通過(guò)企業(yè)并購(gòu)可以形成對(duì)管理層的激勵(lì)，由于資本市場(chǎng)存在并購(gòu)行為，一旦企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，就會(huì)招致被其他企業(yè)并購(gòu)的命運(yùn)，而并購(gòu)會(huì)導(dǎo)致高層管理人員的重新任命，這是高層管理人員的領(lǐng)先地位收到威脅，迫使其努力工作并提高管理效率。 ? 《 收購(gòu)辦法 》 對(duì)管理層的協(xié)議收購(gòu)進(jìn)行了規(guī)定。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 ? （ 3）履行要約收購(gòu)義務(wù)的出價(jià) ? 收購(gòu)人對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前 6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 ? 現(xiàn)金收購(gòu)：現(xiàn)金收購(gòu)是指收購(gòu)公司用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 ? 換股收購(gòu)：換股收購(gòu)指收購(gòu)公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購(gòu)公司的股東以換取對(duì)方的股份。 ? 控股式并購(gòu) ? 是指以絕對(duì)控股或相對(duì)控股為目的，收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的股份，從而成為目標(biāo)企業(yè)的最大股東或一般股東實(shí)現(xiàn)的并購(gòu) ,目標(biāo)公司法人地位依然存在。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 一、兼并與收購(gòu)的概念 二、企業(yè)并購(gòu)的類型 三、 融資收購(gòu) 第一節(jié) 并購(gòu)概述 一 、 兼并與收購(gòu)的概念 （ 一 ） 兼并 （ merger） 《 不列顛百科全書 》 的解釋：企業(yè)兼并指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè) 、 公司合并成一家企業(yè) ， 通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收另一家或幾家公司 。 ? 縱向并購(gòu)：是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項(xiàng)生產(chǎn)活動(dòng)但處于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不同階段的企業(yè)之間的兼并。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 ? 善意并購(gòu)（ friendly acquisition friendly takeover） ? 善意收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購(gòu)公司向目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層提出收購(gòu)建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層對(duì)并購(gòu)的支持和配合。 ? 百聯(lián)合并是中國(guó)首例上市公司之間吸收合并案例，它同時(shí)首開(kāi)上市公司之間換股合并的先河，開(kāi)創(chuàng)了“股權(quán)支付＋現(xiàn)金”的新型的并購(gòu)支付方式，是中國(guó)證券市場(chǎng)的又一次金融創(chuàng)新。持股成本與股價(jià)走勢(shì)看，流通股股東向收購(gòu)人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒(méi)有 。 ? 管理層收購(gòu)與杠桿收購(gòu)唯一不同之處在于，管理層收購(gòu)的收購(gòu)方式目標(biāo)公司的管理人員，在收購(gòu)?fù)瓿芍?，管理人員獲得目標(biāo)公司的股權(quán)和控制權(quán)。 ? “牛卡計(jì)劃”，是百度特意針對(duì)本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購(gòu)等而特別設(shè)定的。收購(gòu)方一旦收購(gòu)成功，就好像吞食了“毒丸”一樣不易處理。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購(gòu)鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購(gòu)計(jì)劃宣告失敗。 ? 2023年 1月末是向 ITT公司股東提出要約收購(gòu)的理想時(shí)間，原因在于： ? 第一，價(jià)格合理，因?yàn)?ITT公司的股票還處于低估的狀態(tài) ? 第二，消除反收購(gòu)措施，屆時(shí)， ITT公司的整個(gè)董事會(huì)將重新選舉，這是股東年會(huì)上驅(qū)逐所有 ITT公司董事的絕好機(jī)會(huì) ? 第三，優(yōu)化投資， ITT公司和希爾頓的合并將使 ITT公司的坦帕酒店項(xiàng)目被迫取消 案例 收購(gòu)與反收購(gòu)：希爾頓與 ITT公司 ? （ 4）收購(gòu)要約條款 報(bào)價(jià) 每股 6570美元的現(xiàn)金和股票報(bào)價(jià) 條件 就 %的股份，現(xiàn)金支付，其它 %的股份，按每股 6570美元的價(jià)格以希爾頓的股票交換 債務(wù)承擔(dān) 40億美元 價(jià)值總額 117億 123億美元 性質(zhì) 惡意收購(gòu)要約 報(bào)價(jià)到期日 報(bào)價(jià)日之后的一個(gè)月， 1997年 6月之前 交易的完成取決于獲得這些批復(fù) 希爾頓和 ITT公司股東；博彩業(yè)法規(guī)；反托拉斯法規(guī)；全美籃球協(xié)會(huì)；聯(lián)邦通信委員會(huì)；全美曲棍球協(xié)會(huì) 區(qū)間 已確定，基于希爾頓在要約公告后預(yù)期的股票價(jià)格 案例 收購(gòu)與反收購(gòu)：希爾頓與 ITT公司 ? （ 5）如何實(shí)施要約收購(gòu)戰(zhàn)略 ? ① 在公告之前購(gòu)買 ITT公司 %的股份 ? ② 以公告要約價(jià)格和直接向 ITT公司的主要機(jī)構(gòu)股東進(jìn)行要約收購(gòu)作為惡意收購(gòu)的開(kāi)始 ? ③ 對(duì) ITT公司的董事會(huì)進(jìn)行重組，取消反惡意收購(gòu)的毒丸防御戰(zhàn)略 ? ④ 將喜來(lái)登品牌特許給 HFS公司 ? ⑤ 非核心資產(chǎn)的出售或貨幣化 ? ⑥ 為收購(gòu)進(jìn)行融資 案例 收購(gòu)與反收購(gòu)：希爾頓與 ITT公司 ? （ 6）行業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)前景 ? 酒店經(jīng)營(yíng) ? 博彩業(yè)的經(jīng)營(yíng) ? ITT國(guó)際電話簿公司的評(píng)估 ? 對(duì) ITT公司教育公司的評(píng)估 案例 收購(gòu)與反收購(gòu)：希爾頓與 ITT公司 ? ITT公司的反收購(gòu)措施 ? （ 1） 1997年 2月 12日， ITT公司管理層拒絕了希爾頓的要約，公司聲稱：“ ITT公司股東的利益以及 ITT公司員工、債權(quán)人和客戶的利益將通過(guò) ITT公司的持續(xù)、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)得以最佳體現(xiàn)。 ? 思考：并購(gòu)支付方式的選擇問(wèn)題 百聯(lián)合并 ? 一、 ? （一）現(xiàn)金并購(gòu) ? 利用現(xiàn)金可迅速直接達(dá)到并購(gòu)目的 ? 現(xiàn)金并購(gòu)方式估價(jià)簡(jiǎn)單，可以減少并購(gòu)公司的決策時(shí)間，避免錯(cuò)過(guò)最佳并購(gòu)時(shí)機(jī)。 ? 股票并購(gòu)由于受上市規(guī)則的制約，加上其處理程序相對(duì)復(fù)雜，可能會(huì)延誤并購(gòu)時(shí)機(jī)。這也就達(dá)到了設(shè)定現(xiàn)金支付上限 60%的條件。 ? （ 2）要約收購(gòu) ? 希爾頓通過(guò)與 ITT公司的管理層接觸，就善意的合并進(jìn)行協(xié)商，但結(jié)果并不理想。 9月 14日，吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券 ％股份，成為第二大股東。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。 、 ? （三）”毒丸戰(zhàn)術(shù)“ ? 毒丸戰(zhàn)術(shù)：毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購(gòu)策略，是一種提高并購(gòu)企業(yè)并購(gòu)成本，造成目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)吸引力急速降低的反收購(gòu)措施。 ? （三）投資備忘錄 ? 提供給目標(biāo)企業(yè)更全面、更深層次的關(guān)于客戶企業(yè)的信息 ? 五、與目標(biāo)企業(yè)的交易談判 ? 經(jīng)過(guò)反復(fù)磋商和交換意見(jiàn)，在達(dá)成共識(shí)并敲定最終