【正文】 百聯(lián)合并 ? （二）股票并購 ? 股票并購交易規(guī)模相對較大，不受獲現(xiàn)能力制約。 1997年 4月 4日，美國內(nèi)華達(dá)法院否決希爾頓初次要求ITT公司在 5月份召開股東年會(huì)的動(dòng)議。例如：希爾頓是惡意收購 ITT公司，為此，它的主要任務(wù)是化解 ITT公司的反收購措施，包括管理上的董事會(huì)的“輪選制”策略等。有關(guān)網(wǎng)站刊出了 《 廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對中信證券敵意收購的聲明 》 。通常，如果敵意收購者的出價(jià)不是很高，目標(biāo)企業(yè)被“白衣騎士”拯救的可能性就較大，如果敵意收購者提出的出價(jià)很高，那么“白衣騎士”的成本也會(huì)相應(yīng)提高，目標(biāo)企業(yè)獲得拯救的可能性就會(huì)減少。 ? 上述人員的收益根據(jù)他們的地位、資歷和以往業(yè)績的差異而不同。具體來說企業(yè)并購的主要?jiǎng)右虬ㄒ韵聨讉€(gè)方面： ? （一）獲取協(xié)同效應(yīng) ? （二）謀求企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展 ? （三）降低代理成本 ? （一）獲取協(xié)同效應(yīng) ? 1+12 ? （ 1）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本 ? （ 2）實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ) ? ? （ 1）合理避稅（如換股收購） ? （ 2）預(yù)期效應(yīng)（價(jià)值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司股票的市場價(jià)格由于某種原因而沒能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值，兼并活動(dòng)就會(huì)發(fā)生） ? （二）謀求企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展 ? ，加強(qiáng)競爭優(yōu)勢 ? ，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營 ? ，解決資金不足 ? （三）降低代理成本 ? 通過企業(yè)并購可以形成對管理層的激勵(lì)，由于資本市場存在并購行為，一旦企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳，就會(huì)招致被其他企業(yè)并購的命運(yùn)，而并購會(huì)導(dǎo)致高層管理人員的重新任命，這是高層管理人員的領(lǐng)先地位收到威脅，迫使其努力工作并提高管理效率。 ? 《 收購辦法 》 對管理層的協(xié)議收購進(jìn)行了規(guī)定。 第一節(jié) 并購概述 ? （ 3）履行要約收購義務(wù)的出價(jià) ? 收購人對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前 6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。 第一節(jié) 并購概述 ? 現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式 ? 換股收購：換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份。 ? 控股式并購 ? 是指以絕對控股或相對控股為目的，收購目標(biāo)企業(yè)的股份，從而成為目標(biāo)企業(yè)的最大股東或一般股東實(shí)現(xiàn)的并購 ,目標(biāo)公司法人地位依然存在。 第一節(jié) 并購概述 一、兼并與收購的概念 二、企業(yè)并購的類型 三、 融資收購 第一節(jié) 并購概述 一 、 兼并與收購的概念 （ 一 ） 兼并 （ merger） 《 不列顛百科全書 》 的解釋：企業(yè)兼并指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè) 、 公司合并成一家企業(yè) ， 通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收另一家或幾家公司 。 ? 縱向并購：是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項(xiàng)生產(chǎn)活動(dòng)但處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。 第一節(jié) 并購概述 ? 善意并購（ friendly acquisition friendly takeover） ? 善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層對并購的支持和配合。 ? 百聯(lián)合并是中國首例上市公司之間吸收合并案例，它同時(shí)首開上市公司之間換股合并的先河，開創(chuàng)了“股權(quán)支付＋現(xiàn)金”的新型的并購支付方式，是中國證券市場的又一次金融創(chuàng)新。持股成本與股價(jià)走勢看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。 ? 管理層收購與杠桿收購唯一不同之處在于，管理層收購的收購方式目標(biāo)公司的管理人員，在收購?fù)瓿芍螅芾砣藛T獲得目標(biāo)公司的股權(quán)和控制權(quán)。 ? “?？ㄓ?jì)劃”，是百度特意針對本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購等而特別設(shè)定的。收購方一旦收購成功，就好像吞食了“毒丸”一樣不易處理。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營業(yè)部。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購計(jì)劃宣告失敗。 ? 2023年 1月末是向 ITT公司股東提出要約收購的理想時(shí)間，原因在于： ? 第一，價(jià)格合理，因?yàn)?ITT公司的股票還處于低估的狀態(tài) ? 第二，消除反收購措施，屆時(shí)， ITT公司的整個(gè)董事會(huì)將重新選舉，這是股東年會(huì)上驅(qū)逐所有 ITT公司董事的絕好機(jī)會(huì) ? 第三，優(yōu)化投資， ITT公司和希爾頓的合并將使 ITT公司的坦帕酒店項(xiàng)目被迫取消 案例 收購與反收購：希爾頓與 ITT公司 ? （ 4）收購要約條款 報(bào)價(jià) 每股 6570美元的現(xiàn)金和股票報(bào)價(jià) 條件 就 %的股份，現(xiàn)金支付，其它 %的股份，按每股 6570美元的價(jià)格以希爾頓的股票交換 債務(wù)承擔(dān) 40億美元 價(jià)值總額 117億 123億美元 性質(zhì) 惡意收購要約 報(bào)價(jià)到期日 報(bào)價(jià)日之后的一個(gè)月， 1997年 6月之前 交易的完成取決于獲得這些批復(fù) 希爾頓和 ITT公司股東；博彩業(yè)法規(guī)；反托拉斯法規(guī)；全美籃球協(xié)會(huì)；聯(lián)邦通信委員會(huì)；全美曲棍球協(xié)會(huì) 區(qū)間 已確定，基于希爾頓在要約公告后預(yù)期的股票價(jià)格 案例 收購與反收購：希爾頓與 ITT公司 ? （ 5）如何實(shí)施要約收購戰(zhàn)略 ? ① 在公告之前購買 ITT公司 %的股份 ? ② 以公告要約價(jià)格和直接向 ITT公司的主要機(jī)構(gòu)股東進(jìn)行要約收購作為惡意收購的開始 ? ③ 對 ITT公司的董事會(huì)進(jìn)行重組，取消反惡意收購的毒丸防御戰(zhàn)略 ? ④ 將喜來登品牌特許給 HFS公司 ? ⑤ 非核心資產(chǎn)的出售或貨幣化 ? ⑥ 為收購進(jìn)行融資 案例 收購與反收購：希爾頓與 ITT公司 ? （ 6）行業(yè)與競爭前景 ? 酒店經(jīng)營 ? 博彩業(yè)的經(jīng)營 ? ITT國際電話簿公司的評估 ? 對 ITT公司教育公司的評估 案例 收購與反收購：希爾頓與 ITT公司 ? ITT公司的反收購措施 ? （ 1） 1997年 2月 12日， ITT公司管理層拒絕了希爾頓的要約，公司聲稱：“ ITT公司股東的利益以及 ITT公司員工、債權(quán)人和客戶的利益將通過 ITT公司的持續(xù)、獨(dú)立經(jīng)營得以最佳體現(xiàn)。 ? 思考：并購支付方式的選擇問題 百聯(lián)合并 ? 一、 ? （一）現(xiàn)金并購 ? 利用現(xiàn)金可迅速直接達(dá)到并購目的 ? 現(xiàn)金并購方式估價(jià)簡單，可以減少并購公司的決策時(shí)間，避免錯(cuò)過最佳并購時(shí)機(jī)。 ? 股票并購由于受上市規(guī)則的制約，加上其處理程序相對復(fù)雜，可能會(huì)延誤并購時(shí)機(jī)。這也就達(dá)到了設(shè)定現(xiàn)金支付上限 60%的條件。 ? （ 2）要約收購 ? 希爾頓通過與 ITT公司的管理層接觸，就善意的合并進(jìn)行協(xié)商，但結(jié)果并不理想。 9月 14日，吉林敖東收購風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券 ％股份，成為第二大股東。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本，員工 1071人，擁有 41家證券營業(yè)部。 、 ? （三）”毒丸戰(zhàn)術(shù)“ ? 毒丸戰(zhàn)術(shù)：毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購策略，是一種提高并購企業(yè)并購成本，造成目標(biāo)企業(yè)的并購吸引力急速降低的反收購措施。 ? （三）投資備忘錄 ? 提供給目標(biāo)企業(yè)更全面、更深層次的關(guān)于客戶企業(yè)的信息 ? 五、與目標(biāo)企業(yè)的交易談判 ? 經(jīng)過反復(fù)磋商和交換意見，在達(dá)成共識(shí)并敲定最終