【正文】 cquisition friendly takeover） ? 善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層對(duì)并購的支持和配合。 ? 2023年 11月 10日， TCL集團(tuán)發(fā)布與 TCL通訊的合并公告， 15天后受讓股份全部完成。 ? 與此同時(shí)， TCL集團(tuán)以每股人民幣 1元的價(jià)格受讓 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司所持有的 TCL通訊 25%的股份。 TCL集團(tuán)就此開創(chuàng)了我國證券市場上首家非上市公司合并上市公司并實(shí)現(xiàn)整體上市的案例。此時(shí)并購方不承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，其風(fēng)險(xiǎn)僅以出資額為限 。 目標(biāo)公司法人地位消失。并購后并購企業(yè)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全部債務(wù)，并接納目標(biāo)企業(yè)的所有人員并加以安置，此時(shí)，目標(biāo)企業(yè)法人主體地位消失。 第一節(jié) 并購概述 ? 購買式并購 ? 是指并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)凈值。 ? 縱向并購：是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項(xiàng)生產(chǎn)活動(dòng)但處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。 ? 二、企業(yè)并購的類型 ? （一）按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系可分為：橫向并購、縱向并購和混合并購 ? （二）按并購的具體手段可分為：購買式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購、吸收股份式并購和控股式并購 ? （三）按并購動(dòng)機(jī)分為：善意并購、敵意并購和狗熊擁抱 ? （四）按照并購支付的對(duì)價(jià)形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。而收購則以所占有企業(yè)股份額達(dá)到控股或控制為依據(jù)，實(shí)現(xiàn)其對(duì)被收購企業(yè)產(chǎn)權(quán)占有。 企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移 一般把取得控制權(quán)的一方成為兼并公司 、 收購公司等 ，被控制的公司稱為目標(biāo)公司或子公司 、 被兼并公司 、 被收購公司等 第一節(jié) 并購概述 ? （三）兼并與收購的區(qū)別 ? 1. 兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 我國 《 公司法 》 規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式 ? 吸收合并（兼并） ：一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收公司解散 A+B=A ? 新設(shè)合并（企業(yè)聯(lián)合） ：兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。本章將介紹公司重組的各類活動(dòng)和并購理論以解釋并購的現(xiàn)象，然后討論并購操作程序、并購估值定價(jià)和對(duì)價(jià)形式、反收購防御策略以及杠桿收購。第九章 兼并與收購業(yè)務(wù) ?學(xué)習(xí)提示 ?第一節(jié) 并購概述 ?第二節(jié) 并購動(dòng)因與效應(yīng) ?第三節(jié) 投資銀行在 并購操作中的作用 ?第四節(jié) 投資銀行在反并購操作中的作用 學(xué) 習(xí) 提 示 兼并與收購等公司重組活動(dòng)被認(rèn)為代表著一種新型的產(chǎn)業(yè)力量，這種力量提高了企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率、盈利性和競爭力，加速了優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展，促使資源得到優(yōu)化配置，推動(dòng)了一國生產(chǎn)力的增長。作為并購、重組活動(dòng)中的靈魂機(jī)構(gòu)，投資銀行為企業(yè)充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問，幫助尋求并購的機(jī)會(huì)，為并購定價(jià)，提供融資服務(wù)等。 第一節(jié) 并購概述 一、兼并與收購的概念 二、企業(yè)并購的類型 三、 融資收購 第一節(jié) 并購概述 一 、 兼并與收購的概念 （ 一 ） 兼并 （ merger） 《 不列顛百科全書 》 的解釋：企業(yè)兼并指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè) 、 公司合并成一家企業(yè) ， 通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收另一家或幾家公司 。 A+B=C 第一節(jié) 并購概述 （ 二 ） 收購 （ acquisition） 是指一家企業(yè) （ 即收購企業(yè) ） 與另一家企業(yè) （ 即目標(biāo)企業(yè) ） 進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易 ， 由收購企業(yè)通過某種方式主動(dòng)購買目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股份或資產(chǎn)的商業(yè)行為 。 ? 2. 在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移 ? 、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的。 ? 、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和 。 ? （五）按使用手段分為：要約收購、協(xié)議收購 第一節(jié) 并購概述 ? 橫向并購：是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活動(dòng)的兩個(gè)公司的合并。 ? 混合并購：是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營活動(dòng)的企業(yè)之間的兼并。一般是用現(xiàn)金方式一次性買斷，需要并購方有較大的資金實(shí)力，且被并購方前景不好，整合后有發(fā)展?jié)摿?，資產(chǎn)大于負(fù)債的企業(yè) ? 承擔(dān)債務(wù)式并購 ? 是指并購方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)全部債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)并購的方式。 ? 吸收股份式并購 ? 吸收股份式并購是指并購公司通過吸收目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)入股，使目標(biāo)公司原所有者或股東成為并購公司的新股東的一種并購手段。 ? 控股式并購 ? 是指以絕對(duì)控股或相對(duì)控股為目的，收購目標(biāo)企業(yè)的股份，從而成為目標(biāo)企業(yè)的最大股東或一般股東實(shí)現(xiàn)的并購 ,目標(biāo)公司法人地位依然存在。 案例 TCL集團(tuán)合并 TCL通訊 ? 2023年年初，非上市公司 TCL集團(tuán)通過換股方式吸收合并了旗下的上市子公司 TCL通訊 (000542． SZ) 。 TCL通訊 100% 流通股 % TCL集團(tuán) % TCL通訊 25% TCL集團(tuán) 100%控股 案例 TCL集團(tuán)合并 TCL通訊 ? TCL集團(tuán)的首次公開發(fā)行價(jià)： ? TCL通訊的換股折價(jià)： （ 最高價(jià)） ? 即，原每股 TCL通訊可折合 TCL集團(tuán)股份約 。 ? 9月 30日， TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱，對(duì) TCL通訊的吸收合并與TCL集團(tuán)的首次公開發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，合并完成后， TCL通訊注銷法人資格并退市。 ? ， TCL集團(tuán)股票正式亮相深圳證券交易所，股票交易代碼為 000100。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層同意交易條件的善意報(bào)價(jià)時(shí)，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。在敵意收購方式下，收購公司致函給目標(biāo)公司的董事會(huì)，向他們表達(dá)收購的意愿，并要求目標(biāo)公司對(duì)收購報(bào)價(jià)迅速作出決定。 第一節(jié) 并購概述 ? 狗熊擁抱： ? 是介于兩者之間的方式。 第一節(jié) 并購概述 ? 現(xiàn)金收購：現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式 ? 換股收購：換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對(duì)方的股份。 案例 百聯(lián)合并 ? 2023年 4月 8日，上海一百（ 600631． SH．）和華聯(lián)商廈（600632． SH．）發(fā)布了 《 關(guān)于上海市第一百貨商店股份有限公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司合并的議案 》 。合并完成后，第一百貨為續(xù)存公司，將更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（暫定名），華聯(lián)商廈將終止并注銷獨(dú)立法人地位。該合并議案根據(jù)上市公司股權(quán)分置的情況，區(qū)別股份是否流通設(shè)立了兩個(gè)折股比例：非流通股折股比例以凈資產(chǎn)比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為 1： ；流通股折股比例以市場價(jià)格加未分配利潤的比值作為折股基礎(chǔ)，折股比例為 1： 案例 百聯(lián)合并 ? 合并議案還特別設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)方案，即第一百貨和華聯(lián)商廈的股東（控股