【正文】 分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購(gòu)”，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。 ? （三）法律訴訟 ? 目標(biāo)企業(yè)以收購(gòu)方違反某種法律法規(guī)為由向司法部門、證管部門及反壟斷委員會(huì)等政府機(jī)構(gòu)提出訴訟。該戰(zhàn)略是一場(chǎng)非常殘酷的收購(gòu)戰(zhàn)，最后的勝利者往往是實(shí)力雄厚、融資渠道暢通廣泛的企業(yè)。 ? （二）帕克曼防御術(shù) ? 企業(yè)在遭到并購(gòu)襲擊時(shí)，不是被動(dòng)的防守，而使以攻為守、以進(jìn)為退，或反過來提出還盤而并購(gòu)并購(gòu)方，或者以出讓本企業(yè)的部分利益為條件，策動(dòng)與企業(yè)關(guān)系密切的友邦企業(yè)出面并購(gòu)收購(gòu)方股份，已達(dá)到圍魏救趙的效果。企業(yè)在遭到收購(gòu)?fù){時(shí)，為不使企業(yè)落入敵意收購(gòu)者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的企業(yè)，以更加優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu)。企業(yè)的絕大部分高級(jí)管理人員共同簽署協(xié)議，在企業(yè)被以不公平的價(jià)格收購(gòu)，并且這些人中有一人在收購(gòu)后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。目標(biāo)企業(yè)在收購(gòu)?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低目標(biāo)企業(yè)被收購(gòu)的吸引力。收購(gòu)方一旦收購(gòu)成功，就好像吞食了“毒丸”一樣不易處理。 、 ? （三）”毒丸戰(zhàn)術(shù)“ ? 毒丸戰(zhàn)術(shù)：毒丸計(jì)劃又稱股權(quán)攤薄反并購(gòu)策略，是一種提高并購(gòu)企業(yè)并購(gòu)成本，造成目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)吸引力急速降低的反收購(gòu)措施。錫降落傘是指目標(biāo)企業(yè)的 普通員工 在企業(yè)被并購(gòu)后一段時(shí)間內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。目標(biāo)企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購(gòu)，中級(jí)管理人員可以根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。 ? “ 金降落傘”是指目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)通過決議，由企業(yè)董事及高層管理者與目標(biāo)企業(yè)簽訂合同規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購(gòu)、接管，其 董事及高層管理者 被解職時(shí)，可一次性領(lǐng)取決的退休金（解職費(fèi)）或額外津貼。 ? （二）金、銀、錫“降落傘計(jì)劃 ? 所謂降落傘計(jì)劃是指公司通過章程規(guī)定，或與經(jīng)營(yíng)管理層簽訂合同：如果有控制權(quán)變更、經(jīng)營(yíng)管理層被解雇等情況發(fā)生，公司將向他們支付大量賠償金。將在美國(guó)股市新發(fā)行股票稱作 A類股票，在表決權(quán)中，每股為 1票，而創(chuàng)始人股份為 B類股票，即原始股，其表決權(quán)為每 1股為 10票。 ? “?？ㄓ?jì)劃”，是百度特意針對(duì)本公司上市后可能發(fā)生的惡意收購(gòu)等而特別設(shè)定的。 ? （三）投資備忘錄 ? 提供給目標(biāo)企業(yè)更全面、更深層次的關(guān)于客戶企業(yè)的信息 ? 五、與目標(biāo)企業(yè)的交易談判 ? 經(jīng)過反復(fù)磋商和交換意見，在達(dá)成共識(shí)并敲定最終并購(gòu)方案后，并購(gòu)雙方需要簽訂并購(gòu)協(xié)議書，協(xié)議書應(yīng)包括交易交割、支付方式、并購(gòu)后企業(yè)結(jié)構(gòu)安排、職工安置、違約責(zé)任的追究和處理等。 ? 四、設(shè)計(jì)并購(gòu)?fù)扑]文件 ? 編寫應(yīng)通俗易懂，能讓目標(biāo)企業(yè)的管理者理解、明白并引起他們的合作興趣。 ? ，則會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)造成不少負(fù)面影響。 ? 二、企業(yè)并購(gòu)負(fù)效應(yīng) ? 、不對(duì)稱會(huì)引起管理成本的提高。 第二節(jié) 并購(gòu)動(dòng)因與效應(yīng) ? 一、企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)右颍ㄕ?yīng)） ? 企業(yè)并購(gòu)的目的在于通過取得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)而最終獲得利潤(rùn)。 ? （ 2） MBO主要通過借貸融資來完成的。 ? 根據(jù)概念，其具有如下特點(diǎn)： ? （ 1） MBO的主要投資者是公司的經(jīng)理和管理人員，對(duì)本公司非常了解，有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。 ? 管理層收購(gòu)與杠桿收購(gòu)唯一不同之處在于，管理層收購(gòu)的收購(gòu)方式目標(biāo)公司的管理人員，在收購(gòu)?fù)瓿芍螅芾砣藛T獲得目標(biāo)公司的股權(quán)和控制權(quán)。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 ? 三、融資收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu)（一般意義上的融資收購(gòu)） ? 在杠桿收購(gòu)中，收購(gòu)方式一般意義上的自然人和法人，但不是目標(biāo)公司的管理者和員工。以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司的，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購(gòu)過渡期。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購(gòu)出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)公司進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)或間接收購(gòu)取得本公司控制權(quán)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，但是取得豁免的情況除外。收購(gòu)人擁有上市公司的權(quán)益股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。 ? 《 收購(gòu)辦法 》 規(guī)定了協(xié)議收購(gòu)的適用范圍。持股成本與股價(jià)走勢(shì)看，流通股股東向收購(gòu)人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。從元月至今，在股價(jià)低于 6元的交易日兩天，但總成交也只有180萬(wàn)股，換手率還不到 2%。 案例 ：復(fù)星巧避規(guī)則收購(gòu)南鋼 ? 本次要約收購(gòu)涉及的股份情況如下表： ? 名稱 要約價(jià)格 要約收購(gòu)數(shù)量 比例 法人股 /股 240萬(wàn)股 % ? 流通股 /股 14400萬(wàn)股 % 本次要約收購(gòu)所需資金總額為 85， ，南鋼聯(lián)合已經(jīng)將收購(gòu)資金總額的 20%存入銀行作為履約保證金 。 案例 復(fù)星巧避規(guī)則收購(gòu)南鋼 ? 2023年 4月 9日，我國(guó)證券市場(chǎng)誕生了首例要約收購(gòu)案例。 ? （ 4）履約的支付方式 ? 收購(gòu)人在履行要約收購(gòu)義務(wù)時(shí)可以選擇各種支付方式，例如以股票支付或以現(xiàn)金支付。如果存在要約收購(gòu)，所有股東均能獲得相同的溢價(jià)，從而有效地預(yù)防了這種私下交易行為。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 ? （ 2）要約收購(gòu)的實(shí)質(zhì) ? 要約收購(gòu)的實(shí)質(zhì)是保護(hù)上市公司股東的利益，尤其是中小股東的利益。 ? 要約收購(gòu)不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意 ? 要約是指收購(gòu)公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購(gòu)買其持有的該公司股票的意思表示，通常要求采用書面的形式。 ? 百聯(lián)合并是中國(guó)首例上市公司之間吸收合并案例，它同時(shí)首開上市公司之間換股合并的先河，開創(chuàng)了“股權(quán)支付＋現(xiàn)金”的新型的并購(gòu)支付方式，是中國(guó)證券市場(chǎng)的又一次金融創(chuàng)新。選擇折現(xiàn)的股份持有者將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次合并后取得現(xiàn)金而退出上市公司。 ? 合并完成后，華聯(lián)商廈股東所持華聯(lián)商廈股票將按照確定的比例轉(zhuǎn)換成第一百貨的股票。根據(jù)該議案，第一百貨將以吸收合并的方式合并華聯(lián)商廈。 ? 混合支付收購(gòu)：這是指收購(gòu)公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購(gòu)買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購(gòu)方式。是指收購(gòu)方先向目標(biāo)企業(yè)提出收購(gòu)協(xié)議，如果目標(biāo)企業(yè)接受的話，并購(gòu)方將以優(yōu)惠的條件收購(gòu)，否則，收購(gòu)方將在二級(jí)市場(chǎng)上大舉購(gòu)入目標(biāo)企業(yè)的股票，以惡劣、敵意的條件完成收購(gòu)。典型的惡意收購(gòu)更表現(xiàn)為收購(gòu)公司事先不向目標(biāo)公司董事會(huì)表達(dá)收購(gòu)意愿，而是直接通過投標(biāo)收購(gòu)（ tender offer）的方式向目標(biāo)公司的股東提出要求，收購(gòu)目標(biāo)公司的股票 。 ? 敵意并購(gòu)（ hostile takeover） ? 違反了目標(biāo)公司管理層的利益，在目標(biāo)管理層的反對(duì)、抗拒下進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 ? 善意并購(gòu)（ friendly a