投資銀行學(xué)并購篇-文庫吧資料
2025-01-08 06:00本頁面
【正文】 32 33 34 ? 并購整合 ? 整合是指調(diào)整公司的組成要素，使其融為一體的過程。 ? 由于單一融資方式有其局限性，因而綜合方式可通過組合揚(yáng)長避短。但應(yīng)考慮未來可能的財務(wù)壓力。 30 ? 可轉(zhuǎn)換債券方式 ? 可轉(zhuǎn)換債券是一種特殊的債券，它向其持有者提供了一種選擇權(quán)，即在某一給定的時間，按某一特定價格轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)利，兼具了債券和股票的雙重特征。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 不擠占營運(yùn)資金 增加所得稅負(fù)擔(dān) ? 可實(shí)現(xiàn)低成本融資 可能產(chǎn)生負(fù)財務(wù)杠桿 ? 目標(biāo)公司 具有優(yōu)先股的固定收益 收益率降低 ? 具有轉(zhuǎn)換普通股的權(quán)利 承擔(dān)一定風(fēng)險 ? 優(yōu)先股具有股票和債券的雙重特征，但一般公司發(fā)行的優(yōu)先股中都不含有控制權(quán)，即使是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，也只有在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后才具有控制權(quán)。 ? 采用股票收購應(yīng)考慮：并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層的需求、股價水平、股息收益率、相關(guān)證券法規(guī)的限制、并購成本的不確定性、信息效應(yīng)的影響。 28 ? 普通股方式 ? 股票收購是收購公司以本公司的股票換取目標(biāo)公司股票，從而達(dá)到收購目標(biāo)公司的一種出資方式。 ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 收購公司 加快收購速度 占有營運(yùn)資金 ? 股東權(quán)益不被稀釋 有負(fù)債壓力 ? 目標(biāo)公司 無變現(xiàn)風(fēng)險 不能享受稅收優(yōu)惠 ? 不受新公司未來 不能享受新公司的 ? 不確定因素影響 價值增值 ? 現(xiàn)金收購又分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)和現(xiàn)金購買股票，出資購買股票可以通過場外市場進(jìn)行，也可以通過場內(nèi)市場進(jìn)行。 26 27 ? 對價方式 ? 現(xiàn)金方式 ? 現(xiàn)金收購是由收購公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，借此取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。 ? 缺點(diǎn) ： ? （ 1）不能得到非公開信息； ? （ 2）可能會激起目標(biāo)公司高管人員和其他雇員的強(qiáng)烈反感； ? （ 3）目標(biāo)公司可能會采取反收購措施； ? （ 4）收購公司的聲譽(yù)在同行中會受到損害。 ? 優(yōu)點(diǎn) ： ? （ 1）收購公司能夠接近目標(biāo)公司實(shí)質(zhì)性、非公開的信息； ? （ 2）收購公司能夠與目標(biāo)公司核心職員接觸； ? （ 3）收購公司在并購合同談判中處于有利位置。 23 24 ? 與目標(biāo)公司接觸 ? 善意并購 ? 兼并收購雙方經(jīng)過共同協(xié)商達(dá)成協(xié)議，同意兼并收購行為。 17 ? 三、企業(yè)擴(kuò)張的操作程序 ? 在企業(yè)擴(kuò)張中，投資銀行扮演著收購方顧問的角色。 ? （ 五 ） 市場占有理論 ? 市場占有理論認(rèn)為 ， 企業(yè)擴(kuò)張的主要原因是能提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率 ， 從而提高企業(yè)對市場的控制能力 。 如管理者的工作缺乏動力 ， 進(jìn)行額外消費(fèi) ， 道德風(fēng)險 、 缺乏監(jiān)管 。 ? 通過并購是企業(yè)快速發(fā)展壯大的一種非常普遍的現(xiàn)象 。 12 13 14 ? （ 二 ） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 ? 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)擴(kuò)張后 ， 由于稅法 、 證券市場投資理念和證券分析人士偏好等作用而產(chǎn)生的一種好處 。 理論界從不同角度解釋了企業(yè)擴(kuò)張的動因 ， 其主要的理論有： 11 ? （ 一 ） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指通過企業(yè)擴(kuò)張 ， 使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效應(yīng) ， 整個經(jīng)濟(jì)的效率將由于這樣的擴(kuò)張性活動而得到提高 。 通常是有限的 10— 15年或更短的期限 。 其目的是獲得該企業(yè)的控制權(quán) 。 ? （ 二 ） 合并 （ consolidation） ：指兩家或兩家以上的企業(yè)結(jié)合后原企業(yè)不復(fù)存在 ， 而在原企業(yè)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上創(chuàng)立一家新企業(yè)的行為 。 ? 一 、 企業(yè)擴(kuò)張的類型 ? （ 一 ） 兼并 （ mergers） :指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為 。 4 ? 2023
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