13投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購-文庫吧資料
2025-01-18 04:28本頁面
【正文】 采用了 “毒丸 ”戰(zhàn)術(shù)。n 2023年 7月，網(wǎng)易因為未按時呈報年報，遭到停牌警告，并于 9月被暫停交易。n 而新浪和網(wǎng)易面臨同樣的命運(yùn)。這一年，搜狐股票一路下跌，數(shù)周連續(xù)跌破 1美元。在巨額資本的支持下，畸形發(fā)展起來的互聯(lián)網(wǎng)面臨著最嚴(yán)酷的 “資本逃市 ”風(fēng)潮， “成也資本，敗也資本 ”，網(wǎng)絡(luò)寒冬到來。搜狐公司在納斯達(dá)克融資 5000多萬美元。 換股吸收合并方案百聯(lián)集團(tuán)結(jié)構(gòu)圖變更n 網(wǎng)絡(luò)泡沫n 2023年美國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)泡沫時期， 2023年 3月10日，納斯達(dá)克指數(shù)最高達(dá)到 ，從 4月份到 7月份，中國三大門戶網(wǎng)站 —— 新浪、網(wǎng)易、搜狐紛紛登陸海外資本市場， NASDAQ和IPO成為時尚。百聯(lián)股份（ 600631）與友誼股份的換股比例確定為 1∶，即每 1股百聯(lián)股份之股份換得 友誼股份 A股股份。n 本次重組體現(xiàn)了上海國資的產(chǎn)業(yè)整合思路，完成重組后的友誼股份將更名為 “上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司 ”，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零售百貨類上市公司。n 合并后的百聯(lián)股份（ 600631）成為兩市股本規(guī)模最大的商業(yè)上市公司。證監(jiān)會同時豁免了百聯(lián)集團(tuán)和第一百貨的要約收購義務(wù)。同行業(yè)平均市盈率為 ， 一百現(xiàn)金選擇權(quán)對應(yīng)的市盈率為， 華聯(lián)為 ，與同行業(yè)平均市盈率接近。 加成系數(shù)為 %n 非流通股折股比例n 折股比例 =被合并方每股凈資產(chǎn) /合并方每股凈資產(chǎn) n （ 1+加成系數(shù)）n 折股比例 =（ ） （ 1+%） =n 流通股折股比例n 折股比例 =（華聯(lián)商廈董事會召開前 30個交易日加權(quán)股價均值 +每股未分配利潤） /（第一百貨 董事會召開前 30個交易日加權(quán)股價均值 +每股未分配利潤） （ 1+加成系數(shù)）n 折股比例 =（ +） /（ +） （ 1+%）n =n 現(xiàn)金選擇權(quán)n 體現(xiàn)對中小投資者進(jìn)行最低成本保護(hù)n 流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格以董事會召開前 12個月每日加權(quán)平均價格的算數(shù)平均數(shù)上浮 5% 計算。n 合并前后第一百貨 (600631)非流通股 流通股 華聯(lián)商廈 (600632)非流通股 流通股 存續(xù)公司百聯(lián)股份折股比例非流通股 1:流通股 1:n 換股方案n 換股方案 華聯(lián)商廈 第一百貨 新公司n 非流通股 1 n 流通股 1 n 11億股n 現(xiàn)金選擇權(quán)n 非流通股 /股 /股n 流通股 /股 /股n 折股比例n 兼顧四方利益n 非流通股 ：每股凈資產(chǎn)為折股比例的基礎(chǔ)；n 流通股 ：每股股價為價值基礎(chǔ)，雙方董事會召開前 30個交易日每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基準(zhǔn)。n 合并方財務(wù)顧問：n 合并方式n 合并方 —— 第一百貨（ 600631，前收盤價 ）n 被合并方 —— 華聯(lián)商廈（ 600632，前收盤價 ）n 存續(xù)公司 —— 百聯(lián)（集團(tuán)）股份（ 600631）n 第一百貨通過 換股吸收 合并華聯(lián)商廈，使華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨（采用權(quán)益集合法），其現(xiàn)有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司。n 據(jù)統(tǒng)計 2023年， 23家外資連鎖企業(yè)在國內(nèi)銷售總額達(dá) 1009億元 ，而百強(qiáng)中 92家中資連鎖企業(yè)銷售總額為 2175億元 ，外資商業(yè)資本所占市場份額超過了 四分之一 ，民族連鎖零售商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。n 背景n 中國零售業(yè)自 1992年起開始實行部分對外開放，根據(jù)加入 WTO的承諾，到 2023年底 將實現(xiàn)完全開放。 2023年中報顯示，方正科技總資產(chǎn)達(dá)到了 10個億，凈利潤6000多萬元。n 北大方正入主延中實業(yè)后，對延中實業(yè)實施了大手術(shù)，把那些與科技無關(guān)的子公司孫公司全部切出，裝進(jìn)計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)等高科技項目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計算機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)體系。n 后續(xù)n 1998年 5月 11日，北大方正舉牌延中
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