【正文】 網(wǎng)站刊出了 《 廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對中信證券敵意收購的聲明 》 。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動抵制收購 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) ? ? １．言論反對 ? 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 ? （ 3）證券法或證券交易法 —上市公司 其目的有二：一是拖延收購，爭取時間，用其他經(jīng)濟(jì)手段消除威脅；二是通過訴訟迫使收購方提高其收購價格，或迫使收購方為了避免法律訴訟而放棄收購 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。 ? 從金融機(jī)構(gòu)角度看也愿意。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? （ 8）聘用鯊魚觀察者 ? 敵意收購的襲擊者被稱為“鯊魚” ，因而上市公司聘用一些專門負(fù)責(zé)觀察自己公司的股票的交易情況和各主要股東持股變動情況的專業(yè)性公司（鯊魚觀察者），以及早發(fā)現(xiàn)可能發(fā)生的收購襲擊，及早應(yīng)對。 ? 也叫綠色郵件，它給予收購方一定的直接經(jīng)濟(jì)利益以換取收購大戰(zhàn)的和平解決和目標(biāo)企業(yè)管理層的穩(wěn)定。實(shí)際上是定向股份回購。 ? 代表案例 : ? 1985年有兩個轟動案例：“比阿特麗斯公司Beatrice ”以 62億美元被并購時，對 6名高級管 理人員支付了 2350萬美元的離職金，其中一名只為公司工作了 13個月（ 270萬美元）， 另一名 7個月前剛從退休生活中被召回（ 700萬美元）；“雷弗倫公司”以 ，前任董事長拿到了 3500萬美元的解雇費(fèi)和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。該收益就像一把降落傘讓高層管理者從最高的職位上安全降落下來，故名“金降落傘” 。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? （ 6）管理層防御策略 ? 化解企業(yè)被收購后職員被解雇的擔(dān)憂。 ? 具體做法是：一個企業(yè)購買另一個企業(yè)10%的股份，另一個企業(yè)反過來同樣購買這個企業(yè) 10%的股份，一旦其中一個企業(yè)成為收購目標(biāo)，另一個企業(yè)就會伸出援助之手，從而起到反收購的目的。 ? 借鑒意義 : ? 我國舊的 《 公司法 》 規(guī)定同股同權(quán)，所以該種方法當(dāng)時在我國暫不可行。 ? 代表案例 : ? 1984年，“通用電氣”（ GE）發(fā)行 20億美元的 E種股票，用于與“電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)公 司”（ Electron Data System）的普通股換股并收購了后者。而第九十六條則規(guī)定：董事局每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事局總?cè)藬?shù)的 1/3。 ? ②絕對多數(shù)條款是指對于可能影響企業(yè)控制權(quán)變更的重大事項(xiàng)必須經(jīng)多數(shù)表決同意 ? 2023年 5月 6日 ， G美的 (000527)發(fā)布一則“普通”董事會公告： ? G美的在修改的公司章程中提出的反收購條款核心是分級分期董事制度。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? （ 3）驅(qū)鯊劑 ? 是指企業(yè)出于反收購的目的在企業(yè)章程中設(shè)置的一些作為收購障礙的條款，又稱“箭豬條款”或“反接收條款” 。黃被迫采取“焦土政策”： 3 月 23日，以 的價格出售玉郎中心大廈， 3月 28日，以同樣的價格出售 《 天天日報 》 70%的股權(quán)。大量購置閑置或與經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)，使企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量下降；或大量增加公司的負(fù)債，惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或進(jìn)行一些長期才能見效的投資，使公司在短期內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。慣用的做法有兩種： ? ①出售“冠珠” 。 借 鑒意義：這是一種較“毒辣”的反收購模式，但將來在中國上市公司中運(yùn)用獲得法律支持有一定的難度。 ? “北大青鳥”欲收購“搜狐”時，后者的董事會發(fā)布了“股東權(quán)益計劃”：一旦收購人持有“搜狐”超過 20%，其他股東有權(quán)獲得價值等于其執(zhí)行價格 2倍的優(yōu)先股， 或?qū)⑵渌止煞菀?2倍價格讓公司回購。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? 管理策略 ? （ 1）毒丸計劃 ? 亦稱毒丸術(shù)，起源于股東認(rèn)股權(quán)證計劃，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。 ? （ 5）杠桿資本調(diào)整（杠桿現(xiàn)金支出） ? 是通過調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，提高杠桿率的方法來抵御敵意的要約收購，特別是敵意收購者的杠桿收購。 ? 二是購買與收購者的業(yè)務(wù)范圍無關(guān)的企業(yè)或敵意收購者要避開的屬于其已調(diào)整的行業(yè)的公司。 ? （ 4）收購其他公司 ? 具體做法有：一是購買一家與實(shí)際的或潛在的收購者同行業(yè)的企業(yè)或者收購者的競爭對手。 ? 其前提條件是收購方與被收購方的力量對比并不懸殊。城市服務(wù)公司經(jīng)過認(rèn)真權(quán)衡，最終同意了第二家“白衣騎士”的收購方案。海灣石油公司考慮到自己將為收購產(chǎn)生大量負(fù)債，而且還面臨著美國反托拉斯法案的反壟斷約束，于是不顧城市服務(wù)公司管理層的強(qiáng)烈譴責(zé)而收回對后者的收購承諾，導(dǎo)致城市服務(wù)公司的股票一落千丈，跌至 30美元。海灣石油公司的出價為每股 63美元，梅薩公司于是決定放棄收購，將已持有的城市服務(wù)公司的股票以每股 55美元回售給城市服務(wù)公司，從中獲利 4 000萬美元。 ?城市服務(wù)公司使出反客為主的策略，以每股 17美元的報價意欲收購梅薩公司，但這一招數(shù)并未奏效，因?yàn)槊匪_公司的股票市價已達(dá) ，因此 17美元的收購價幾乎不存在溢價。當(dāng)時城市服務(wù)公司擁有相當(dāng)于梅薩公司 20倍的資產(chǎn)，但由于管理層經(jīng)營不善，導(dǎo)致公司股票的市值一直在其賬面價值的1/3左右徘徊。 此舉不僅擊退了西格萊姆公司的收購進(jìn)攻 ， 也使另外兩家公司 ， 即美國多美石油公司和美國莫別爾石油公司終止了收購企圖 。 欲以每股 75美元的價格收購美國柯洛克石油公司 ， 柯洛克石油公司遂求助于杜邦公司 。后者利用其雄厚的資金實(shí)力 6次舉牌，使“申華”局勢 朝著有利于瞿建國的方向發(fā)展。 申華實(shí)業(yè)案例 ? 1996年 10月 23日，“廣州三新實(shí)業(yè)總公司”因所持“申華實(shí)業(yè)”股票數(shù)量超過 5% 而向社會發(fā)布公告，從而拉開轟動一時的“申三”事件。而且“白衣騎士”決策的時間有限。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? （ 2）尋找“白衣騎士” ? 目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而尋找善意收購者。 ? 死亡換股是指目標(biāo)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券、特別股或其組合以回收其普通股票。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? （二）為抵制收購制定的反并購策略 ? 為什么會發(fā)生反收購行為呢 ? ? 目標(biāo)企業(yè)管理層不想喪失管理權(quán) ? 目標(biāo)企業(yè)管理層堅信企業(yè)具有潛在價值。包括：戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化以及最關(guān)鍵的文化一體化。 ? 五、進(jìn)行并購后的整合工作 ? 并購失敗的原因：交易缺口和轉(zhuǎn)化缺口 ? 交易缺口通過談判、討價還價來彌補(bǔ)。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? 四、與出讓方溝通、協(xié)助談判 ? 確定目標(biāo)后，在財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，與目標(biāo)公司、目標(biāo)公司的主要股東和上級主管部門、當(dāng)?shù)卣雀鱾€層面就交易轉(zhuǎn)讓的條件、價格、方式、程序、目的等進(jìn)行溝通和談判，并在達(dá)成初步共識的基礎(chǔ)上，簽署轉(zhuǎn)讓意向性文件。另外，該方法在理解和應(yīng)用上比較簡單，這有助于獲得收購方股東的支持。 每股稅后利潤，由于市盈率把股價和企業(yè)盈利能力結(jié)合起來，其水平高低更真實(shí)地反映了股票價格的高低。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? （三）收益法（市盈率模型） ? 根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱為市盈率模型。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? 清算價值 ? 這種方法通過拍賣或清算出售目標(biāo)公司的所有部門和實(shí)物資產(chǎn)可獲得的價值作為估價的依據(jù)，再扣除公司的應(yīng)付債務(wù)所得凈收入來評估公司的價值。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? 市場價值 這種方法是基于有效市場理論的，即股票市場對每家上市公司的價值都在不斷地進(jìn)行評估，并將其結(jié)論用公司股票的最新價格表示出來，反映了市場對公司未來風(fēng)險和收益的預(yù)期。估價的標(biāo)準(zhǔn)有三種： ? 賬面價值 ? 會計核算中賬面記載的資產(chǎn)價值。無論是現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率的預(yù)測，都必須根據(jù)市場、產(chǎn)品、競爭和利率等假定，可信度有折扣。其他方法與本方法的結(jié)果差異大，又不能找出一個有說服力的理由，那么就需要重新仔細(xì)分析合理性。確定適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率通常有以下幾種方法： （ 1）選擇收購方現(xiàn)在的加權(quán)平均資本成本作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率； （ 2）選擇收購方歷史上的資產(chǎn)收益率經(jīng)適當(dāng)調(diào)整作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率； （ 3）利用當(dāng)前對未來預(yù)期利率的估計經(jīng)適當(dāng)調(diào)整作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率； （ 4）利用對類似公司的加權(quán)平均資本成本（根據(jù)公開數(shù)據(jù)）的估計作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 B:對折現(xiàn)率的選擇 折現(xiàn)率是反映投資風(fēng)險的回報率。同時，以現(xiàn)金流量折現(xiàn)分析法計算出來的現(xiàn)值在很大程度上還受到現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出時點(diǎn)選擇的影響（即現(xiàn)金流量值分布的時點(diǎn)不同，資金的時間價值也不一樣）。 ? 具體內(nèi)容見書本 P98實(shí)證 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? 三、對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估 ? （一）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 用現(xiàn)金流量折現(xiàn)分析法來為并購估值定價，就是通過將估測并購后增加的現(xiàn)金流量（即并購所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量與為并購所支付的現(xiàn)金流出量相抵后的凈現(xiàn)金流量），運(yùn)用一個適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率計算出凈現(xiàn)值，以此作為對目標(biāo)公司支付收購價格的依據(jù)。這是中海油并購留給中國企業(yè)的最大財富。中海油在并購過程中泄密，“中海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”這類出自于中海油的內(nèi)部講話的“豪言”，也輕易地泄露成為美國政客手中的把柄。這個爆炸性消息一出，優(yōu)尼科的股價隨即高幅上漲 50%，而中海油的股價則有所下跌，中海油的收購難度也大大增加。這本來是絕密的密謀， 2023年 1月 7日的英國 《 金融時報 》卻將其搶先曝光。 美國東部時間 2023年 12月 25日，只身赴美的中海油董事長兼首席執(zhí)行官傅成玉，在洛杉磯某飯店與美國加州聯(lián)合石油公司董事長威廉姆斯進(jìn)行秘密會晤。中國要和平崛起，中國企業(yè)卻顯然還沒研究透“軟收購”規(guī)則。日本是世界第二經(jīng)濟(jì)大國，也是能源緊缺大國。 美國待售的企業(yè)中，的確有不少優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但石油和 PC純是兩碼事：石油是國家的戰(zhàn)略性能源，為了石油，美國甚至不惜發(fā)動伊拉克戰(zhàn)爭。 案例分析 ? 中海油動不了優(yōu)尼科這塊“奶酪”；但是， IBM的 PC業(yè)務(wù)這塊“大奶酪”，盡管新鮮度有點(diǎn)問題，但聯(lián)想吃得很香。 克魯格曼的結(jié)論是，美國應(yīng)防止中海油成功收購優(yōu)尼科。但是，當(dāng)“中海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”、“中海油作為大型國企擔(dān)負(fù)著確保國家能源安全的重任”等慷慨陳辭公之于眾后，美國政客和憤青們的敏感神經(jīng)被觸動了。其間有哪些值得玩味的東西？ 案例分析 ? 二、案例分析 當(dāng)今時代，政治與經(jīng)濟(jì)越來越成為一個統(tǒng)一的整體。在雪佛龍參與競購后，中海油也將要約價一下子提高了 55億美元，顯示了勢在必得的決心。美國石油公司中的老九、已有 114年“高齡”的優(yōu)尼科，有望與中海油結(jié)成美滿良緣，成就中國公司有史以來金額最大的一次海外購并，以及近 6年來全球第二大現(xiàn)金收購案。 第二節(jié) 企業(yè)并購的理論基礎(chǔ) ? 七、企業(yè)并購的負(fù)面效應(yīng)及風(fēng)險 ? （一）并購的負(fù)面效應(yīng) ? 成本高 ? 難以準(zhǔn)確估價和預(yù)測 ? 整合難度大 ? 大量承諾和義務(wù) 第二節(jié) 企業(yè)并購的理論基礎(chǔ) ? （二）企業(yè)并購中的七大風(fēng)險 ? 政治環(huán)境風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險 信息風(fēng)險 ? 財務(wù)風(fēng)險 產(chǎn)業(yè)風(fēng)險 ? 營運(yùn)風(fēng)險 體制風(fēng)險 案例分析 ? 中海油并購尤尼科失敗 ? 一、案例背景 2023年 6月 23日，中國第三大石油公司 ——中國海洋石油有限公司正式向美國優(yōu)尼科石油公司發(fā)出要約，以每股 67美元的價格全現(xiàn)金方式并購優(yōu)尼科，要約價相當(dāng)于優(yōu)尼科公司股本總價值約185億美元，比競爭對手美國雪佛龍公司此前提出的收購價格高出約 15億美元。 許多學(xué)者強(qiáng)調(diào)，并購交易的發(fā)生是由于企業(yè)環(huán)境的變化，而不僅僅是與企業(yè)自身經(jīng)營決策有關(guān)。 第二節(jié) 企業(yè)并購的理論基礎(chǔ) 五、稅收節(jié)約理論 稅收節(jié)約理論認(rèn)為企業(yè)兼并收購活動是出于減少稅收負(fù)擔(dān)的目