【文章內(nèi)容簡介】 券投資– 實(shí)際收到的分期付息長期債權(quán)投資利息，沖減已計(jì)的應(yīng)收利息；實(shí)際收到的一次還本付息債權(quán)利息，沖減長期債權(quán)投資的賬面價(jià)值。? 長期債權(quán)投資損益的確認(rèn)– 按債權(quán)面值取得的投資，在債權(quán)持有期間按期計(jì)提的利息收入扣除攤銷的債權(quán)費(fèi)用，卻認(rèn)為當(dāng)其投資收益。長期債券投資– 溢價(jià)或折價(jià)取得的債權(quán)投資，在債權(quán)持有期間按期計(jì)提的利息收入，經(jīng)調(diào)整溢價(jià)或折價(jià)及攤銷的債權(quán)費(fèi)用后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。– 到期收回或未到期提前處置的債權(quán)投資，實(shí)際取得的價(jià)款與其賬面價(jià)值（包括賬面攤余價(jià)值、計(jì)提的減值準(zhǔn)備）及已計(jì)入應(yīng)收項(xiàng)目的債券利息后的差額，確認(rèn)收到或處置當(dāng)期的收益或損失。目錄? 公司并購重組的基本思路? 長期股權(quán)投資? 企業(yè)購并中的人力資源問題? 通過收購而增長：再考察? 案例介紹重視企業(yè)核心人員? 如果企業(yè)核心人員在購并后感覺到自己被排擠在圈外，他們就會(huì)開始精心準(zhǔn)備簡歷。? 競爭對手們知道，由于購并，你的員工獎(jiǎng)不知道自己是否還有這份工作。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應(yīng)新的組織結(jié)構(gòu)，他的工作表現(xiàn)如何被評估。通常，骨干分子會(huì)在消息公布后的五天之內(nèi)，也是謠言漫天飛的時(shí)候，收到獵頭的電話，無一級別可以幸免。購并交易最在價(jià)值的核心因素? 長期以來，購并帶來的法律、財(cái)務(wù)以及企業(yè)運(yùn)作方面的問題受到了極大的關(guān)注。而今，參與了收購兼并活動(dòng)的經(jīng)理們意識到，在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時(shí)處理好人事問題，才是使購并交易為企業(yè)帶來最大價(jià)值的核心因素。? 人力問題也是購并失敗的主因。? 最好的辦法是進(jìn)行雇員挑選。購并的形式有四種維持獨(dú)立日常運(yùn)作；接管法，好收購方接管被收購公司；雙方公司地位平等的合并；革新法，購并后成立新公司。如果公司決定仍舊各自獨(dú)立運(yùn)作，事情基本保持不變，大多數(shù)員工仍留在自己原來的公司的崗位上，那么，當(dāng)務(wù)之急是澄清和確定高層經(jīng)理的位置。人是關(guān)鍵因素資料來源： 19981999年對巴西、中國、香港、菲律賓、新加坡、韓國和美國 190家公司的調(diào)查真正的挑戰(zhàn)存在于第三、第四種購并方式? 在接管理法中，通常作法是收購方的管理層繼續(xù)留任。? 雙方地位平等的合并中，每一個(gè)職位，都要對雙方公司有關(guān)員工進(jìn)行評估，采用 “優(yōu)者勝出 ”的解決方案。在變革法中亦是如此，采用 “最優(yōu)者勝出 ”的方法。? 重要的員工在購并后的不安定期很容易受到外界誘惑 —— 甚至在你沒來得及發(fā)現(xiàn)誰是重要人才時(shí)，他們已消失了。? 如果購并的目的是尋找企業(yè)發(fā)展而非提高經(jīng)營效率，人員的整合應(yīng)該推遲。人員篩選的四種方式? 新頭目法? 雙主制對每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負(fù)責(zé)人，共同組建新的隊(duì)伍。? 第三方評介由中立的第三方機(jī)構(gòu)，通常是獵 頭公司，采用面試和 360度反饋的方式對候選人進(jìn)行評估，然后向各個(gè)決策人做出推薦。? 揭榜法在兩家公司內(nèi)部對所有空缺職位公開招聘，任何員工都可申請。這種方式讓埋沒的管理人才脫穎而出。但是，致力于培養(yǎng)、發(fā)展人才的公司，認(rèn)為員工發(fā)展是具有延續(xù)性，傾向于提升原先計(jì)劃培養(yǎng)的員工。員工篩選程序典型作法是，先搭建新的組織結(jié)構(gòu)框架，之后安排人員。人員的安排從首席行政長官下一級開始，一層層地住下安排。用 “優(yōu)者勝出 ”方式選定首席行政長官之下三級管理層，時(shí)間是 1824周。然后花 816周選定其余各級別人員（簡單的收購行為用 12個(gè)月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購并需要數(shù)月，甚至更長時(shí)間）。在購并過程中要遵守時(shí)間表，但也不要排除存在突破性進(jìn)展和膠著狀態(tài)的可能性。抓住關(guān)鍵人才在購并，你遇到的第一個(gè)挑戰(zhàn)是，即使購并過程進(jìn)展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。所以關(guān)鍵的一點(diǎn)是，在購并完成之前，就要使重要員工知道他們的前途如何。理想的作法是，在購并消息公開化之前就做到這點(diǎn)。抓住關(guān)鍵人才根據(jù)這張圖，你可以跟蹤了解，什么因素能激勵(lì)員工不跳槽，何時(shí)以及采取何種手段挽留住他們，誰對員工的穩(wěn)定負(fù)有直接責(zé)任。再次招聘矩陣設(shè)立指導(dǎo)原則員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價(jià)值觀。選出最適合的人才，將兩家的強(qiáng)項(xiàng)轉(zhuǎn)變成公司的資本。篩選會(huì)嚴(yán)格基于 “能者得之 ”，完全根據(jù)候選人的能力、資格、個(gè)人發(fā)展目標(biāo)、工作經(jīng)驗(yàn)是否符合職位要求而定。政治傾向和年齡不影響決定。由首席行政長官、人事部負(fù)責(zé)人和其余高層經(jīng)理組成的委員會(huì)將審核引起爭議的決定。設(shè)立指導(dǎo)原則員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價(jià)值觀。新機(jī)構(gòu)的經(jīng)理不會(huì)通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。但是，如果超過 65%的新公司經(jīng)理職位由一家公司的員工擔(dān)任，上文所提及的委員會(huì)會(huì)需加以審核。只有在通過內(nèi)部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。不可考慮讓那些落其現(xiàn)任職位的員工擔(dān)任低一級的職位。金錢激勵(lì)是重要的事先估算用于留住員工的費(fèi)用十分重要，這類費(fèi)用大約使購并的交易費(fèi)用上漲 5%—10% ，足以使交易無法完成。有吸引力的金錢激勵(lì)能夠維持員工的工作表現(xiàn)，并留住關(guān)鍵人才。決竅是不能付得過多或過少。當(dāng)你極力留住員工并激勵(lì)他們士氣時(shí)，最重要的一點(diǎn)是考慮所謂的遣散費(fèi)。這些費(fèi)用可以分期分批支付。金錢激勵(lì)是重要的如果嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾碜黠L(fēng)造成整合期偏長，留住被收購方的核心員工就會(huì)分外困難。這種情形下，對個(gè)人、或者特定團(tuán)隊(duì)的部分員工，需要增加激勵(lì)報(bào)酬，同時(shí)還應(yīng)該公開保證這些人在一段時(shí)期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩?。在完成對重要員工的挽留和激勵(lì)后，工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到如何處理人員的遣散。最佳的長期策略是擬定條件豐厚的合同終止補(bǔ)償條例。金錢激勵(lì)是重要的在兩家區(qū)域性公共事業(yè)公司的購并過程中，被收購方只有部分管理人士能夠由于企業(yè)控制權(quán)變更而享受到 “金色降落傘 ”的保護(hù)。為了鼓勵(lì)其余人離去，收購方提供一纜子的補(bǔ)償計(jì)劃。而那些被要求留任的經(jīng)理們則收到了豐厚的現(xiàn)金和股票紅利。由于這些措施，留下來的員工和經(jīng)理們感到，他們將來會(huì)受到公平待遇。保持溝通交流購并展開后，經(jīng)理們經(jīng)常會(huì)不情愿與被購并方的關(guān)鍵員工進(jìn)行交流，因?yàn)樗麄儫o法回答后者的許多問題。但是不見面可能會(huì)造成致命的錯(cuò)誤。那些沒有參與購并過程的關(guān)鍵員工，如果被告知也是相關(guān)職位的候選人，并且得到保證不會(huì)受到排擠，那么他們離開的可能性就會(huì)下降。如果他們感覺不在圈內(nèi)，他們可能就會(huì)忙著一別處尋求職業(yè)發(fā)展的安全。目錄? 公司并購重組的基本思路? 長期股權(quán)投資? 企業(yè)購并中的人力資源問題? 通過收購而增長：再考察? 案例介紹使被收購的公司運(yùn)轉(zhuǎn)起來成功的公司收購者和融資者采取了以下 7項(xiàng)重要的經(jīng)營方針：堅(jiān)持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略。若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購。給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵(lì)。將報(bào)酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系。推進(jìn)變革的步伐。促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系。雇用最優(yōu)秀的收購專家。堅(jiān)持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略自本世紀(jì) 80年代初期以來，除一些引人注目的杠桿收購公司外，另有 2200多家類似的公司，它們在經(jīng)營方法上發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變已給它們帶來了正收益。在成功的收購中，創(chuàng)造價(jià)值的最大源泉是經(jīng)營業(yè)績，而不是融資的杠桿作用、市場時(shí)機(jī)或行業(yè)選擇。富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略可使收購者在美國食品和飲料等競爭極為激烈的行業(yè)中取勝。若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購65%以上的調(diào)查對象認(rèn)為，管理才能是創(chuàng)造價(jià)值的最重要工具。收購者確信，他們可以通過以下三種方式得到合適的經(jīng)理人員：評估現(xiàn)有的經(jīng)理人員在企業(yè)內(nèi)尚未擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人中尋找經(jīng)理人員雇用企業(yè)外的專業(yè)人士若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購成功的收購者在物色企業(yè)外的專業(yè)人士時(shí)，常把注意力集中在大公司的杰出領(lǐng)導(dǎo)者身上。不過， 一旦未達(dá)到經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，成功的收購者便毫不遲疑地更換經(jīng)理人員。融資收購者表現(xiàn)出的耐心要比公司收購者小。給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵(lì)找到和激勵(lì)合適的經(jīng)理人員極為重要，許多成功的收購者給予高級經(jīng)理人員很大比例的股權(quán)（通常為 10%—20%）。招聘新經(jīng)理人員時(shí)，激勵(lì)尤為重要。常常需要有巨大發(fā)展可能性，才能引誘杰出的經(jīng)理人員脫離以前風(fēng)險(xiǎn)較小的舒適工作。以往有關(guān)收購的調(diào)查告訴我們，被收購公司的總經(jīng)理通常持有本公司 %的股票，而上市公司的總經(jīng)理可能平均只持有 %的股票。給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵(lì)經(jīng)理人員都被迫購買相當(dāng)數(shù)量的股票，使其占個(gè)人資產(chǎn)的很大比例。持有的這種股票常被稱作 “痛苦股本 ”—— 以此確保經(jīng)理人員經(jīng)受不起失敗。股票并不是激勵(lì)經(jīng)理人員的唯一手段。還要有其他形式的報(bào)酬，如出名、在龐大的母公司內(nèi)有望晉升等，來使經(jīng)理人員感到值得承擔(dān)困難工作和冒風(fēng)險(xiǎn)。將報(bào)酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系除了向經(jīng)理人員發(fā)行股票外，成功的收購者還精心設(shè)計(jì)與現(xiàn)金流量變化聯(lián)系在一起的報(bào)酬計(jì)劃，以此激勵(lì)經(jīng)理人員。這種激勵(lì)性報(bào)酬可達(dá)到兩個(gè)目標(biāo)：對當(dāng)前所作努力的獎(jiǎng)賞 —— 是承認(rèn)的表示，一種鼓勵(lì)；為經(jīng)理人員和所有者之間的交流提供了一種基礎(chǔ)，一種共同語言，從而使經(jīng)理人員在做日常經(jīng)營決策時(shí)總把現(xiàn)金流量放心里。將報(bào)酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系許多收購者按行業(yè)的大致平均水平向經(jīng)理人員支付基本薪金，同時(shí)把相當(dāng)數(shù)量的總報(bào)酬與年度業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)聯(lián)系在一起。他們估量哪些衡量標(biāo)準(zhǔn)對營業(yè)性現(xiàn)金流量的影響最大，然后確定需要付出努力才能達(dá)到的目標(biāo)。影響當(dāng)前現(xiàn)金流量的因素有手頭存貨、應(yīng)收帳款、單位增長等；影響長期現(xiàn)金流量的變量有新資本投資效益、市場份額的增加等，通常結(jié)合起來利用這兩種因素。將報(bào)酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系這些衡量標(biāo)準(zhǔn)來自整體經(jīng)營目標(biāo)，常寫入高級經(jīng)理人員的雇用合同中，對每一變量規(guī)定有明確的數(shù)字目標(biāo)。他們迫使各部門之間合作。銷售經(jīng)理不僅有收入目標(biāo)，而且還有利潤目標(biāo)；制造部門經(jīng)理不公有流動(dòng)資本目標(biāo)，而且還有交貨目標(biāo)。推進(jìn)變革的步伐尋找機(jī)會(huì)時(shí)，時(shí)間是關(guān)鍵。創(chuàng)造價(jià)值所需采取的大多數(shù)行為是在收購后的頭兩年內(nèi)采取的。無論是公開收購者還是私下收購者都認(rèn)為，推進(jìn)變革速度可刺激經(jīng)理人員和突出優(yōu)先項(xiàng)目，可使企業(yè)人員具有緊迫感而努力工作。促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系成功的收購者與大多數(shù)公司之間的關(guān)鍵性區(qū)別是經(jīng)理、董事和股東之間相互作用的水平。成功的收購者不建立官僚式的多層管理結(jié)構(gòu)，而是創(chuàng)立扁平型組織。另一些成功的收購者則被收購的企業(yè)獨(dú)立于其他的經(jīng)營單位，即使這種政策意味著無法利用潛在的協(xié)力效應(yīng)。他們認(rèn)為，賦予被收購的企業(yè)高度自主權(quán)是至關(guān)重要的。促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系80%以上的成功收購者，都允許最高級經(jīng)理人員享有全部的最終經(jīng)營決策權(quán)，只要達(dá)到規(guī)定的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。其余的收購者則與被收購的公司的最高經(jīng)理人員共同作出經(jīng)營決策。特別是融資收購者很少否決被收購公司高層管理部門的決策，盡管他們享有控股地位。正如一位典型的融資收購者指出的： “我們擁有母公司那樣的權(quán)力，但我們不那么愿意使用它。 ”促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系最為成功的融資收購者和公司收購者常指派一個(gè)人負(fù)責(zé)溝通所有者和經(jīng)營單位經(jīng)理之間的信息。這個(gè)人會(huì)深深卷入被收購公司的經(jīng)營決策，充當(dāng)其管理部門的顧問，特別是在收購的頭半年至一年半期間。成功的收購者還精心建立被收購公司的董事會(huì)，把其成員限定為 5—7 名，通常包括被收購公司的 1—3 名經(jīng)理。融資收購者一般聘請外界人士充當(dāng)其在董事會(huì)的代表，以提供獨(dú)立的意見。雇用最優(yōu)秀的收購專家公司收購者未雇用融資收購者雇用的那種人員是否有所損失？雖然不能直接檢驗(yàn)這一假設(shè)，但我們對這兩類收購的程度和收益所作的分析表明，他們確實(shí)有所損失。融資收購者 公司收購者 雇用人員高學(xué)歷、技能嫻熟決策自主權(quán)和高報(bào)酬高級和低級職員均參與價(jià)格不菲年薪10—50 萬美元只有高級經(jīng)理人員學(xué)歷低、經(jīng)驗(yàn)不豐富薪酬較少 快速晉升的前景 薪酬水平 激勵(lì)動(dòng)力 評估工作參與者如何進(jìn)行收購活動(dòng)大多數(shù)公司可以從非協(xié)力性收購活動(dòng)中獲利，不過，現(xiàn)金充裕的公司應(yīng)仔細(xì)思考從事活動(dòng)需要做多大程度的變革。根據(jù)自己的技術(shù)情況、組織結(jié)構(gòu)以及公司文化，它們在實(shí)施收購戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)做以下事情：發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力。利用外援。發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力這種方法最適合于這樣的公司，它們已具有適宜從事收購活動(dòng)的心態(tài)和環(huán)境 —— 即充滿了進(jìn)取精神，致力于企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)采用了我們談到的許多重要經(jīng)營方針。想要發(fā)展內(nèi)部收購能力的公司需要篩選可能的收購對象、組織安排復(fù)雜的交易以及有效地監(jiān)督管理被收購的公司。此外還需要建立起具有自己特色的、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的評價(jià)和獎(jiǎng)勵(lì)制度。發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力設(shè)立一個(gè)獨(dú)立的子公司。若某一公司的經(jīng)營制度和文化有可能拒斥新收購的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個(gè)收購集團(tuán)。許多多種經(jīng)營或單一經(jīng)營的公司，特別是那些權(quán)力高度集中的公司或有強(qiáng)烈自身文化傳統(tǒng)的公司，會(huì)發(fā)現(xiàn)這種方法最適合于他們。發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力一些公司若想模仿成功的收購者的經(jīng)營方針，則必須確信自己有或能夠?qū)W會(huì)必要的技能來在以上描述的原則范圍內(nèi)執(zhí)行獨(dú)立的收購計(jì)劃。在不同時(shí)期，一些上市公司，建立起或分離出某些部門，賦予其足夠的自主性和靈活性，讓它們在公司主營業(yè)務(wù)以外的領(lǐng)域從事投資活動(dòng)。利用外援一