法人治理結(jié)構(gòu)專題講義(編輯修改稿)
2025-02-05 14:56 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 金等除基薪和紅利以外的酬金的 管理 。 37 ?美國公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 提名委員會(huì) ? 提名委員會(huì)的主要職責(zé)： o 選擇并提名合適的董事人選 o 具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會(huì)成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補(bǔ)董事的候選人；確定分公司董事會(huì)的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。 o 提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人； o 評(píng)價(jià)現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。 ? 提名委員會(huì)在很大程度上是強(qiáng)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)間制衡作用或自我糾偏的一個(gè)產(chǎn)物，主要由 外部董事 組成。 38 ?美國公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 財(cái)務(wù)委員會(huì) ?財(cái)務(wù)委員會(huì)的主要職責(zé)： o 審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策； o 檢查企業(yè)長期及短期的資金需求及其滿足狀況； o 制訂企業(yè)的派息政策； o 與監(jiān)事會(huì)一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況； o 會(huì)同酬金委員會(huì)制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計(jì)劃等。 39 ?美國公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 公共政策委員會(huì) ?公共政策委員會(huì)的主要職責(zé)： o 監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況； o 就公共事務(wù)問題向經(jīng)營者階層提供指導(dǎo)性意見； o 根據(jù)政治和社會(huì)環(huán)境的變化及其對(duì)本企業(yè)的影響向經(jīng)營者階層提出有關(guān)建議； o 確定企業(yè)的社會(huì)、教育及慈善計(jì)劃等。 40 美國模式的特點(diǎn)： ? 美國的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式。美國模式的最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對(duì)管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的 “弱股東，強(qiáng)管理層 ” 現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制 41 英美模式 ? 解決這一問題 的辦法 , 主要是靠 外部的監(jiān)督機(jī)制 。 ? 首先 , 是建立一個(gè)由外部董事和獨(dú)立董事為主的董事會(huì)來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會(huì)下設(shè)以獨(dú)立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計(jì)、薪酬和提名委員會(huì) 。 ? 其次 , 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過機(jī)構(gòu)投資者得以相對(duì)集中 。 ? 第三 , 是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束 , 包括外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、投資銀行等。 ? 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。 ? 第五 , 是依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團(tuán)訴訟和衍生訴訟制度 , 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償 。 ? 第六 , 是對(duì)管理層實(shí)行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。 42 安然（ Enron）公司案例分析 ? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運(yùn)營范圍遍及全球 40多個(gè)國家，員工超過 。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達(dá) 1010億美元 ,股價(jià)在 2023年 8月觸及頂點(diǎn) ? 連續(xù) 4年戴上 《財(cái)富》雜志授予的 “ 美國最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2023年《財(cái)富》世界 500強(qiáng)排名第 7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范 43 安然事件的經(jīng)過 ? 2023年 3月 5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價(jià)是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 ? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。六天后，美國證券交易委員會(huì)開始對(duì)安然展開調(diào)查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤 44 從安然事件看美國公司治理 存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) ? 高級(jí)管理人員缺乏誠信 ? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤 ? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任 ? 金融分析師推波助瀾 45 安然事件后美國公司治理的改革 ? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對(duì)以上問題提出的。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對(duì)公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司 CEO的監(jiān)管 。 46 安然事件后美國公司治理的改革索克斯法案 ? 7月 26日，美國國會(huì)以絕對(duì)多數(shù)通過了關(guān)于會(huì)計(jì)和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項(xiàng)法案，使其正式生效 ? 索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對(duì)現(xiàn)行的證券、公司和會(huì)計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對(duì)上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時(shí)代以來，有關(guān)美國商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。 47 ? 定期報(bào)告披露 :鎖定 CEO和 CFO個(gè)人責(zé)任 ? 設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì) ? 強(qiáng)化對(duì)外部審計(jì)的監(jiān)管 48 2. 德國模式 股東（資方） 管理董事會(huì) (經(jīng)營者階層 ) 職工（勞方 ） 資方代表 監(jiān)事會(huì) 勞方代表 ? 德國公司的法人治理結(jié)構(gòu) 49 ?德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式 ? 公司運(yùn)作實(shí)行兩會(huì)制（ a twotie
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1