【文章內(nèi)容簡介】 中層干部變?nèi)蚊鼮椤案偁幤赣弥贫取? 職工管理有身份管理變成崗位管理 經(jīng)營機制：導入公司的市場機制、靈活。 公司對領(lǐng)導負責，轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓶|和客戶負責 。 公司利益最大化 管理體制：權(quán)責 —利益對等清晰。 股東承擔責任和利益：選擇好董事會 董事會承擔責任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子 四、三會的設置 26 “三會制”科學設置的主要意義 ： 主要解決國有企業(yè)的三個問題 所有者不到位：誰代表政府或股東行使權(quán)力 經(jīng)營者缺位： 選擇最能勝任的經(jīng)營者，搞好公司經(jīng)營活動 監(jiān)督者虛位： 監(jiān)督好董事、經(jīng)理等高級管理人員 同時解決了三個到位：所有者到位 經(jīng)營者到位：市場聘用、任期 監(jiān)督者到位 通過 “ 三會制 ” 的合法設立，各司其職 各盡其責 相互配合 相互監(jiān)督 協(xié)同運行 27 股東會和股東大會都是公司的最高組織機構(gòu)，職能功能基本相同，只是股東會是有限責任公司的最高組織機構(gòu)，股東大會是股份有限公司的最高組織機構(gòu)。 股東大會或股東會組建形式： 要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上； 股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時應出具委托書，一個股東只能委托一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委托人的委托，代他們行使權(quán)力。 會議基本情況： 會議時間、地點、會議性質(zhì)（定時） 會議通知情況及到會股東狀況： 會議通知時間、方式；到會股東情況，股東棄權(quán)情況。股東大會召開股東會會議，應該與會議召開 20日前（臨時股東大會應當于會議召開 15日前）通知全體股東。股東會召應于會議召開 15日前通知全體股東，但是公司章程或全體股東另有約定的除外。 股東會 議通知情況及到會股東狀況： 股東會會議分為 定期會議和臨時會議 ： 定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 股東會與股東大會 會議主持狀況： 首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長不履行職務或不能履行職務時，由副董事長主持，副董事長不履行職務或不能履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 會議決議狀況： 股東會：股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有約定的除外。 普通決議由過半數(shù)表決權(quán)通過即可，但修改公司章程、增加或減少公司注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東大會：股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但是股東大會作出的修改公司章程、增加或減少公司注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 簽署：股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東）。 29 董事會的組建：重大事項決策權(quán)或額度內(nèi)投資權(quán) 董事長和副董事長，由董事會成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事會具體人數(shù)，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人，建議最多不超過 7人。 可以設：副董事長。 董事的設置：派任董事必須考慮董事的勝任能力 根據(jù)實際，可以聘用外部董事或非職務董事。 提前準備董事會章程等法律文件，制定董事會議事規(guī)則等 建立規(guī)范的董事會決策制度和表決制度 董事會人選及其名單，在股東大會上表決通過。 在董事會下面設置： 薪酬與考核委員會：作為未來報酬制度改革的最高機構(gòu)。 財務審計委員會：作為對內(nèi)部各個部門進行財務審計的機構(gòu)。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機構(gòu)。 干部提名委員會：建立后備人選遴選機制 有限責任公司可不設董事會，設執(zhí)行董事一名，職權(quán)由公司章程規(guī)定。 董事會 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)營層 業(yè)務部門 投融資 財務審計 法律 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會 投資決策委員會 薪酬與考核委員會 風控委員會 提名委員會 有專委會的法人治理結(jié)構(gòu) 31 監(jiān)事會組建： 監(jiān)事會不少于 3人組成。 監(jiān)事會主席：有監(jiān)事會全體監(jiān)事 過半數(shù) 選舉產(chǎn)生，董事、高管不得兼任監(jiān)事（財務負責人不得任監(jiān)事）。 監(jiān)事人數(shù)：不少于 3人。 其中最好有財務專業(yè)人士或法律人士，擔任監(jiān)事。 職工代表 1人：代表職工參與公司監(jiān)督 規(guī)模較小的有限責任公司可不設監(jiān)事會，只設 12名監(jiān)事。 監(jiān)事會最難的問題是： 監(jiān)事會成員的專業(yè)能力 或獨立履職與監(jiān)督能力 建立監(jiān)事會議事制度。 重大決策和履職能力的的監(jiān)督 監(jiān)事會表決制度。 監(jiān)事會 32 經(jīng)營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管理權(quán) 高級管理人員，就是指公司管理層中擔任重要職務、負責公司經(jīng)營管理、 掌握公司重要信息的人員，主要包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公 司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 總經(jīng)理 ： 董事會決定聘任或者解聘。 規(guī)模小的公司可以實行董事長兼任總經(jīng)理。 副總經(jīng)理 ： 由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘。 總經(jīng)理或副總經(jīng)理，實行遴選機制和任期聘用制 財務負責人 ： 由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘，可以為董事 對于全資公司或控股下屬公司： 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以實行，上級股東派任制度。 可以實行任期目標責任制度（ 3年）。 對總經(jīng)理或副總經(jīng)理可以實行不稱職的退出機制。 重點是：經(jīng)營班子團隊合作，完成董事會確定的經(jīng)營目標 最難的問題是：總經(jīng)理缺乏經(jīng)營才能，造成公司經(jīng)營虧損。 管理 層 33 公司經(jīng)營機制引入 經(jīng)營目標責任制度 崗位聘用制 崗位目標責任制度 領(lǐng)導問責制 績效考核制（引入淘汰機制） 干部競聘制（引入能上能下） 獎勵處罰制 采購競標制 工作績效排名制 監(jiān)督機制（監(jiān)督要到位、獎罰要對等） 34 五、 如何召開三會 按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會。 股東（大）會 ：至少 1年 1次股東大會或另行召開臨時股東大會。 提前 1月通知股東，會議主題、地點和時間 審議通過董事長當年工作和下年工作計劃報告 審議公司財務預算與決算、利益分配的報告。 審議董事長重大投資計劃報告。