【文章內(nèi)容簡介】 出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)企業(yè)新增資本時，原有股東優(yōu)先認購直接訴訟權(quán)（自身權(quán)利受侵害）、派生訴訟權(quán)（公司權(quán)利受侵害）　?。ㄎ澹┕蓶|的義務(wù)（掌握）。（最重要的義務(wù)）（1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。股東在公司設(shè)立和公司增資擴股時，依照法律、公司章程、出資（認股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認繳的出資。（2）不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴重的，還要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任。（3）不得抽回出資義務(wù)。公司登記后，股東不得抽回出資。我國公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上、15%以下的罰款。有限責(zé)任遵守公司章程是股東最基本的義務(wù)包括三方面內(nèi)容：一是禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益，三是謹慎負責(zé)地行使股東權(quán)力及其影響力?！　《⒂邢挢?zé)任公司的股東會　?。ㄒ唬┕蓶|會的性質(zhì)及職權(quán)　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)（掌握）?！　。ㄕ莆眨┕蓶|會的職權(quán)：　?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　　（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；　　（3）審議批準董事會的報告；　　（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；　?。?）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。?）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　?。?）對公司發(fā)行債券作出決議；　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　　（10）修改公司章程；　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　。ǘ┕蓶|會的種類及召集（掌握）　　有限責(zé)任公司股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。首次會議內(nèi)容：（1）討論并通過公司章程；（2）選舉公司董事會成員；（3）選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事；定期會議是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會會議臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的　?。ㄈ┕蓶|會決議（掌握）　　有限責(zé)任公司股東會決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。普通決議針對一般事項。需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過特別決議針對重要事項，包括：修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過　　三、股份有限公司的股東大會　　股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)?！　。ㄒ唬┕蓶|大會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）　　股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的?！　「鶕?jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定?！　。ǘ┕蓶|大會的種類與召集　?。ㄕ莆眨　」蓶|大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時會議兩種。股東年會我國公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當每年召開一次年會臨時股東大會有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；③單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形?！　。ㄕ莆眨　。?）股東大會會議的召集和主持　?、俟蓶|大會會議由董事會召集，董事長主持。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。　　（2）股東出席會議　　股東可以委托代理人出席股東大會會議?！　。?）臨時提案的提出。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議?！　。ㄕ莆眨　。?）股東行使表決權(quán)的依據(jù)　　股東所持股份是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！　。?）普通決議與特別決議的表決方式　　股東大會的決議可分為普通決議和特別決議?！　　?普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。　　● 特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過?！　。?）累積投票制　　累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用　　四、國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)（掌握）　　國有獨資公司只有一個股東，因此其不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。　　【例題7單選題】依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起（?。﹥?nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　?　　 　　 　　『正確答案』D『答案解析』《公司法》規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　【例題8多選題】根據(jù)我國公司法，股東基于股東資格而對公司享有的權(quán)利有（?。?。　　、退出權(quán) 　　、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)　　 　　　　、表決權(quán)『正確答案』BDE『答案解析』本題考查股東的權(quán)利。選項A，股份只能轉(zhuǎn)讓不能退出；選項C，董事會具有經(jīng)理人員的聘任權(quán)?！　　纠}9單選題】國有獨資公司不設(shè)股東會，行使股東會職權(quán)的機構(gòu)是（　）?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赫_答案』A『答案解析』本題考查國有獨資公司的權(quán)力機構(gòu)。國有獨資公司只有一個股東，因此其不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。　　【例題10多選題】股份有限公司的股東大會類型包括（?。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赫_答案』CD『答案解析』股份有限公司的股東大會會議由全體股東出席，分為股東年會和臨時股東大會?！　　纠}11單選題】下列股東大會的事項中，適用于累積投票制的是（　）。　　　　　　　　　　　　　　『正確答案』B『答案解析』累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第四節(jié)　董事會　　一、董事會制度　　（一）董事會的地位（掌握）　　在公司的實際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，而是兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能?！　　?在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會仍然是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。　　● 在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。　　● 董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點，是公司運轉(zhuǎn)的核心?！　　　。ǘ┒聲男再|(zhì)（掌握）（1）董事會的成員——董事由股東選舉產(chǎn)生，董事既可以是股東，也可以是非股東。（2）董事會對股東會負責(zé)，向股東會匯報工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。（3）董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東會決議。董事會負責(zé)執(zhí)行股東會的決議，負責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，董事會對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。需要由董事會做出決定的事項：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司管理機構(gòu)的設(shè)置和高級管理人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。一般來說，董事會可以對外代表公司。我國《公司法》規(guī)定，公司法定代表人由公司章程規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。董事長及執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣耸侵髁?。根?jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)董事）　?。ㄈ┒聲h　?。ㄕ莆眨　《聲h有定期會議與臨時會議兩種形式。　　《公司法》對有限責(zé)任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定，交由公司（章程）自行決定；但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次?！　」煞萦邢薰菊匍_董事會臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！　。ㄊ煜ぃ憾聲h由董事長召集和主持。（或者副董事長、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事）　　（掌握）　　董事會決議的表決實行兩個原則：　　● 第一，“一人一票”的原則；　　● 第二，多數(shù)通過原則。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行；董事會做出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。　　這兩個原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實行“董事數(shù)額多數(shù)決”?！　。ㄋ模┒聲穆殭?quán)（掌握）