【正文】 章程）自行決定；但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。一般來說，董事會可以對外代表公司。（3）董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東會決議。　　● 在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。　　　　　　　　　　　　　　多選題】股份有限公司的股東大會類型包括（?。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赫_答案』BDE『答案解析』本題考查股東的權(quán)利?！赫_答案』D『答案解析』《公司法》規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。　?。?）普通決議與特別決議的表決方式　　股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。　?。ㄕ莆眨　。?）股東大會會議的召集和主持　?、俟蓶|大會會議由董事會召集，董事長主持?！　。ㄒ唬┕蓶|大會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）　　股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持?！　《⒂邢挢?zé)任公司的股東會　?。ㄒ唬┕蓶|會的性質(zhì)及職權(quán)　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)（掌握）。（3）不得抽回出資義務(wù)。股東在公司設(shè)立和公司增資擴(kuò)股時，依照法律、公司章程、出資（認(rèn)股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認(rèn)繳的出資。股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任?！　　　」蓶|享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。　?。ㄈ┕蓶|的法律地位　　　　特點：①必須履行出資義務(wù)；②股東作為出資人是公司資本的提供者，全體股東的出資總和即公司的資本總額；③股東享有股東權(quán)。我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所?！　〉诙?，股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制。）　　（二）股東的分類和構(gòu)成設(shè)立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。　　　　 　　　 　『正確答案』B『答案解析』董事會決定經(jīng)理的職權(quán)?！赫_答案』B『答案解析』原始所有權(quán)是出資人（股東）對投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為股權(quán)。公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的?！　∪?、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系（掌握）　　在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個方面：　　　　　　【例題3主要有年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等，盡可能使企業(yè)家收入與企業(yè)績效掛鉤。　　　?、僮灾妥孕牛虎谝庵竞湍懽R；③寬容和忍耐；④開放和追求。　　。　　現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的五個顯著特征：（熟悉）　?、俳?jīng)營者的崗位職業(yè)化趨勢，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場；　?、诮?jīng)營者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績；　?、劢?jīng)營者必須具備較強的協(xié)調(diào)溝通能力；　?、芄局薪?jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人；　?、萁?jīng)營者的權(quán)力受董事會委托范圍的限制。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營權(quán)的內(nèi)涵較小?！　≡妓袡?quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留對資產(chǎn)的價值形態(tài)——股票占有的權(quán)利；法人享有對實物資產(chǎn)的占有權(quán)利?！　　　。汗舅袡?quán)本身的分離　　● 公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對公司資產(chǎn)的實際占有權(quán)和支配權(quán)。公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的。　?。ㄕ莆眨┕蓹?quán)的主要權(quán)限：　?、賹善被蚱渌煞輵{證的所有權(quán)和處分權(quán)（饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押等）；　?、趯緵Q策的參與權(quán)（通過股東大會或董事會）；　?、蹖臼找鎱⑴c分配的權(quán)利（包括股息紅利，剩余財產(chǎn)分配）?！　　?所有者是指企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權(quán)利。多選題】下列選項中，屬于現(xiàn)代企業(yè)外部治理機制的是（?。芜x題】公司制企業(yè)的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，在此情況下，容易引發(fā)行使企業(yè)經(jīng)營權(quán)的經(jīng)理人的（　）。（四）股東和員工共同控制型由股東和員工共同掌管企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理活動德國股東和員工是企業(yè)最重要的利益相關(guān)者，他們分別是企業(yè)物質(zhì)資本和人力資本的提供者，是企業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)。而一旦公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財務(wù)問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。（二）經(jīng)理控制型公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán)，公司在治理上表現(xiàn)出明顯的經(jīng)理控制和強烈的市場導(dǎo)向特點。同時，股東對經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當(dāng)?shù)募畲胧菇?jīng)理人員不至于過分追求自身利益而忽視股東利益，從而減少企業(yè)治理過程中的代理成本。　　獨立董事往往控制著董事會的主要機構(gòu)，如“審計委員會”“報酬委員會”“提名委員會”，從而形成對企業(yè)經(jīng)營者（包括執(zhí)行董事和經(jīng)理）的強大監(jiān)督?！　。ㄈ┆毩⒍轮贫燃捌鋵嵤　—毩⒍率侵概c所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。　　這一制度可以將眾多的分散投票權(quán)集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權(quán)，客觀上也形成了對少數(shù)大股東的有效制衡?！　「倪M(jìn)和補充：　　：即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案?！　》ǘū頉Q制：將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案?！　　?董事會代表股東利益進(jìn)行重大決策，同時聘請職業(yè)性的高級經(jīng)理人員；　　● 經(jīng)理依據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營活動，招聘和管理企業(yè)員工；企業(yè)員工服從經(jīng)理人員的管理和調(diào)度，并依據(jù)勞動合同從公司領(lǐng)取工資。　　企業(yè)控制權(quán)主要包括企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)剩余索取權(quán)?！　《?，盡管委托人可以通過與代理人簽訂合約來約束代理人的道德風(fēng)險，但合約的談判、合約的簽訂和合約的履行都要花費成本?！　≡谖覈?，按照《公司法》的規(guī)定，公司是特指在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！　、诔袚?dān)有限責(zé)任。知識鏈接一：　　按照法律形態(tài)來劃分，企業(yè)的組織形式有個人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類型。公司是由股東或出資人擁有所有權(quán)的企業(yè)，亦即投資者所有的企業(yè)。公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)由自己的組織機構(gòu)來執(zhí)行，與股東或出資人沒有直接的關(guān)系?！　”菊滤季S導(dǎo)圖　　第一節(jié)　企業(yè)治理及其運行機制　　公司制企業(yè)的本質(zhì)特征　　　　公司制企業(yè)道德風(fēng)險產(chǎn)生的原因：　　一是，在不完全信息條件下，風(fēng)險分擔(dān)的不對稱性?！　」局卫淼暮诵氖呛侠淼胤峙涔镜氖Ｓ嗫刂茩?quán)，即分配合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán)?！　　?股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)——董事會?！　　疽还梢黄保河行П頉Q總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選或議案的乘積?！俊　≈饕秉c：公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，容易出現(xiàn)大股東操作董事會，侵害小股東利益。　　，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個代理人集中行使。股東也可以通過監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理人員的工作進(jìn)行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會的工作獲得企業(yè)的真實信息。　　獨立董事的任務(wù)是強化董事會科學(xué)決策的能力?！　。ㄈ┙?jīng)理市場的競爭　?。ㄋ模┱ㄒ?guī)和社會倫理的約束　　四、公司治理的基本模式模式涵義典型代表（一）股東控制型股東實質(zhì)性地掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動。韓國和東南亞國家l 股東控制型企業(yè)多表現(xiàn)為家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)。美國因為美國公司相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境使股東無法通過股東大會有效地行使決策權(quán)，而發(fā)達(dá)的證券市場則保證了股東在這種情況下的投資收益權(quán)，并起到了對經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束作用（三）主銀行相機治理機制主銀行相機治理機制主要表現(xiàn)為在公司財務(wù)狀況正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。日本日本企業(yè)的大股東基本上是法人股東，日本各企業(yè)法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個集團(tuán)內(nèi)部幾家大企業(yè)之間復(fù)雜的環(huán)形持股結(jié)構(gòu)。就同一時期而言，員工和股東的收入水平呈反向關(guān)系，他們之間存在著明顯的利益沖突　　【例題1　　【例題2第二節(jié)　公司所有者與經(jīng)營者　　公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經(jīng)營者發(fā)生了分離。　　一個基礎(chǔ)、三個權(quán)利、四個組成　?。ㄒ唬┕镜脑妓袡?quán)　　（掌握）原始所有權(quán)是出資人（股東）對投入資本的終極所有權(quán)，主要表現(xiàn)為股權(quán)?！　√貏e注意：公司對其全部法人財產(chǎn)依法擁有獨立支配的權(quán)力，即公司擁有法人財產(chǎn)權(quán)（或稱法人產(chǎn)權(quán)）。第二次分離是具有經(jīng)濟(jì)意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的最高形式。這是一種派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為?！　〗?jīng)營權(quán)是對公司財產(chǎn)占有、使用和依法處分的權(quán)利，是相對于所有權(quán)而言的?！　《?、公司經(jīng)營者　　（一）公司經(jīng)營者及其特征　　經(jīng)營者是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報酬