上市公司治理結(jié)構(gòu)的模式(編輯修改稿)
2025-02-02 07:24 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的，負有限責(zé)任；不能證明的，負連帶責(zé)任。q 一人有限公司不同于個人獨資企業(yè)。q 國有獨資公司，不設(shè)股東會，其職權(quán)由國資委行使，董事會成員應(yīng)有職工代表；監(jiān)事會 5人以上，職工監(jiān)事不少于 1/3 ；董事和監(jiān)事均有國資委委派，但職工代表除外。24股份有限公司q 股東人數(shù)：舊 5人以上；新 2－ 200人；q 注冊資本：（舊）實收資本制，發(fā)起設(shè)立的， 1000萬以上，上市公司為 5000萬以上；（新）發(fā)起設(shè)立的，認繳資本制， 500萬以上；募集設(shè)立的，實收資本制， 500萬以上，發(fā)起人認購股份不少于公司股份總數(shù)的 35％，允許公開募集（公募）或定向募集（私募）。q 董事為 5－ 19人；上市公司設(shè)獨立董事；監(jiān)事 3人以上，職工監(jiān)事不低于 1/3。q 股份采取股票形式，可以依法轉(zhuǎn)讓。q 財務(wù)規(guī)定：在稅后利潤中提取 10％的法定公積金，取消 5％法定公益金。股票溢價部分列入資本公積金。公積金作用： 彌補虧損； 擴大生產(chǎn)經(jīng)營； 轉(zhuǎn)增公司資本。但資本公積金不得用于彌補虧損。法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得低于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25％。25股東與股東會q 股東是指公司的出資者，有自然人股東與企事業(yè)單位法人股東。q 國有股股東系各級政府國資委代理。 q 股東終極所有權(quán)：重大決策投票權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分紅權(quán)與知情權(quán) 。 q 股東會是公司最高的權(quán)力機構(gòu)，因為在西方的公司理論中，資本具有至高無上權(quán)利。q 股東會職權(quán)（ 38條）26關(guān)注股東代表的機會主義行為q國家股、法人股東與股東代表q股東代表機會主義行為根源q約束股東代表（特別是國有股股東代表）機會主義行為措施：重大決策請示制度、有效反饋制度、股權(quán)分割27股東會注意事項q公司決議分為一般決議和特別決議（44條）。 q在董事和監(jiān)事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。 q召開股東會，應(yīng)于召開前 15天通知股東；列入議事日程的提案，應(yīng)事前送達股東；股東會應(yīng)進行逐項表決，沒有事前列入提案的不得表決。 。28董事會q公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)，與股東會是信托關(guān)系。q董事會代表公司法人所有權(quán)，是公司最高的決策機構(gòu)。q股份公司董事 5—19 ；有限責(zé)任公司為 3—13 。q董事會職權(quán)（ 47條）29誰有資格當董事q真正關(guān)心股東和公司利益的人—— 公司股東—— 公司管理層—— 公司職工—— 中小股東代表－獨立董事30董事分類31董事會有效性q重大決策是否拿到會上公開討論；q是否有一定比例獨立董事以及獨立董事是否珍惜自身聲譽；q董事在公司持股比例；q董事的簡歷和出身；q董事會的規(guī)模等32董事會最佳規(guī)模協(xié)調(diào)效率協(xié)調(diào)效率決策信息決策信息0 董事會規(guī)模董事會規(guī)模決策信息決策信息協(xié)調(diào)效率協(xié)調(diào)效率33董事的法律責(zé)任執(zhí)行董事，適用無過錯責(zé)任標準；獨立董事，適用過錯責(zé)任標準，但要負連帶責(zé)任。非執(zhí)行董事，適用推定過錯責(zé)任標準。34獨立董事制度 —— 保護中小股東利益 根據(jù)中國證監(jiān)會 2023年制定和實施《上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準則》： （ a） 2023年 6月以前設(shè)立 2名獨立董事，至少 1名會計專業(yè)人士；2023年 6月以后獨立董事占董事會比例不少于 1/3； （ b） 獨立董事負有 “勤勉、盡責(zé)、誠信 ”義務(wù)，必須參加董事會，每 年工作時間不少于 15工作日； （ c） 對董事會決定發(fā)表獨立意見；發(fā)表不同意見應(yīng)予公告重大；必要 時可要求聘請中介機構(gòu)進行評價；防止關(guān)聯(lián)交易等損害中小股東、 利益的行為； （ d） 獨立董事可以組成薪酬、審計、聘任等專業(yè)委員會； （ e） 獨立董事可享有適當報酬；獨立董事負有連帶民事責(zé)任。35發(fā)達資本市場的上市公司董事會情況： 國家 /地區(qū) 平均人數(shù) 外部董事比例 獨立董事比例 董事平均年齡 董事年齡限制 美國 13 77% 62% 61 無 英國 12 50% 34% 56 無 法國 13 82% . 59 71 瑞士 5 89% . 60 70
黨政相關(guān)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1