【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 irector， 就是導(dǎo)師，就是指引方向的人。 ? 董事要懂事，至少要是某一方面的內(nèi)行，建設(shè)好董事會(huì)，使董事會(huì)作為一個(gè)集體能夠在主要的大多數(shù)的方面勝過公司的能人 ——— 首席執(zhí)行官，使董事會(huì)能夠在戰(zhàn)略決策方面成為首席執(zhí)行官的良師益友。 董事的類型 ? 執(zhí)行董事對(duì)公司的內(nèi)部情況比較了解 ， 但是執(zhí)行董事往往側(cè)重于從自己在公司的管理領(lǐng)域來考慮問題 ， 因此需要經(jīng)常提醒自己站在公司整體的利益角度上發(fā)表意見 ， 參與董事會(huì)工作 ? 外部董事 (也稱為獨(dú)立董事 )是指董事本人或董事所代表的利益主體與本公司沒有業(yè)務(wù)利益關(guān)系 ? 非執(zhí)行董事是不在公司經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)的董事 。 非執(zhí)行董事對(duì)執(zhí)行董事起著監(jiān)督 、 檢查和平衡的作用 。 對(duì)董事的限制 ? 董事應(yīng)在自身的職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)行事； ? 除 經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東知情的情況下批準(zhǔn)以外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ? 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； ? 不得利用職權(quán)收受賭賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財(cái)產(chǎn)； ? 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ? 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其 他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； ? 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保； ? 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； ? 未經(jīng)股東知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ? 未經(jīng)股東知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。 提名委員會(huì) ? 任何一個(gè)公司的章程都會(huì)明確規(guī)定：任命CEO是公司董事會(huì)的職責(zé) 。 盡管提名委員會(huì)的設(shè)置對(duì)挑選 CEO是有意義的 ， 但從根本上講 ， 所有董事都要參與 CEO的挑選過程 。 ? 與任命 CEO相對(duì)應(yīng)的職責(zé)是解雇不如意的CEO， 解雇可能有多種原因：個(gè)人缺點(diǎn) ，能力下降 ， 無進(jìn)取心等 。 ? 雇傭或解雇 CEO包括許多易被忽略的細(xì)節(jié)問題，包括用事實(shí)來支持與 CEO有關(guān)的活動(dòng)；將其工作職責(zé)標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化；每一個(gè)候選人都要被客觀評(píng)價(jià)等。通常雇傭CEO時(shí)，人們犯得錯(cuò)誤較少，而在解雇CEO時(shí)，感情的成份更多一些。 戰(zhàn)略委員會(huì) ? 《證券法董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引》 ： 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議，戰(zhàn)略委員會(huì)成員由三至七名董事組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。 ? 《 細(xì)則指引 》 規(guī)定了戰(zhàn)略委員會(huì)的基本職責(zé)權(quán)限： ? （ 一 ） 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； ? （ 二 ） 對(duì) 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； ? （ 三 ） 對(duì) 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作 、 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； ? （ 四 ） 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； ? （ 五 ） 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； ? （ 六 ） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜 。 ? 這些是從法律的角度明確了我國(guó)企業(yè)中的董事會(huì)在戰(zhàn)略決策和執(zhí)行方面的作用 。 經(jīng)理班子 ? 經(jīng)理班子作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，不能像董事會(huì)那樣實(shí)行會(huì)議制或集體負(fù)責(zé)制，而必須實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，即各級(jí)經(jīng)理人員個(gè)人負(fù)責(zé)制。 ? 與董事會(huì)中各成員 (包括董事長(zhǎng)和各個(gè)董事 )之間是平等的、無上下級(jí)關(guān)系不同，執(zhí)行機(jī)構(gòu)中首席執(zhí)行官與總經(jīng)理之間、總經(jīng)理與部門經(jīng)理之間是一種領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，下層次經(jīng)理人員必須服從上層次經(jīng)理人員的命令和指揮。 ? 這種上下級(jí)關(guān)系有利于職權(quán)等級(jí)鏈的貫通。而如果在執(zhí)行機(jī)構(gòu)中實(shí)行集體負(fù)責(zé)制，則容易出現(xiàn)無人負(fù)責(zé)和推諉扯皮的情況，影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指揮系統(tǒng)運(yùn)行的效率。 ? 與股東會(huì)和董事會(huì)之間是法人財(cái)產(chǎn)的信任托管關(guān)系不同，董事會(huì)與經(jīng)理班子之間則可以看作是一種雇傭關(guān)系。 ? 董事會(huì)作為委托人，有權(quán)以經(jīng)營(yíng)管理的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、技能和能力為標(biāo)準(zhǔn)，挑選、聘用和撤換經(jīng)理人員，而受雇的經(jīng)理人員，由于公司對(duì)其任用付出了高額薪金報(bào)酬，因此有義務(wù)和責(zé)任依據(jù)合同契約規(guī)定經(jīng)營(yíng)管理好公司，并且根據(jù)其經(jīng)營(yíng)的業(yè)績(jī)和表現(xiàn)，董事會(huì)可以給予這些經(jīng)理人員以繼續(xù)任職、晉升職位、提高薪金等獎(jiǎng)勵(lì)或者給予減少薪金、降低職位甚至解聘等懲罰。 ? 執(zhí)行機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人稱為首席執(zhí)行官或最高行政長(zhǎng)官 (英文簡(jiǎn)稱為 CEO)， 由董事會(huì)下的常設(shè)機(jī)構(gòu) “ 執(zhí)行委員會(huì) ” 中的首席執(zhí)行董事來擔(dān)任。 ? 西方公司中，有些的首席執(zhí)行官由董事長(zhǎng)兼任，另外一些的首席執(zhí)行官是單獨(dú)設(shè)置的職務(wù)，還有些直接由總裁或總經(jīng)理擔(dān)任。在我國(guó)，公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人通常就是總經(jīng)理。 ? 關(guān)于 CEO的職位說明 ——明確 CEO真正做什么 ? 純粹的 CEO（ Chief Executive Officer） 并不兼任董事會(huì)主席，也不要囊括總經(jīng)理之職。 ? 純粹的 CEO并不領(lǐng)導(dǎo)公司董事會(huì)，而由一位無行政職務(wù)的董事會(huì)主席來掌管董事會(huì)，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)議。 ? 純粹的 CEO主要是負(fù)責(zé)管理企業(yè)與外部的關(guān)系，而將內(nèi)部運(yùn)營(yíng)的管理權(quán)責(zé)交給料理日常事務(wù)的總經(jīng)理（當(dāng)作為董事會(huì)成員時(shí)，稱為總裁） Chairman of the board CEO 總裁 / 總經(jīng)理 CEO與總裁的差別 ? 職權(quán)： CEO=董事長(zhǎng) 45%的權(quán)力 +總經(jīng)理的部分權(quán)力 ? 職責(zé)： 對(duì)公司未來負(fù)責(zé)，管理好企業(yè)與外部的關(guān)系 ? 具體任務(wù)： 尋找公司戰(zhàn)略發(fā)展的方向 擺平股東、員工、客戶之間的關(guān)系 引入各種不同專業(yè)的人才（ COO、 CFO、CTO、 CKO），形成一個(gè)管理團(tuán)隊(duì) 總體上說，首席執(zhí)行官受聘于公司董事會(huì)，是作為董事會(huì)的指定代理人，對(duì)外負(fù)責(zé)處理法律訴訟、簽訂合同或其他業(yè)務(wù)往來事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)統(tǒng)管企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。 純粹的 CEO職位的示范性說明 ? 通過提供經(jīng)營(yíng)理念來領(lǐng)導(dǎo)公司（營(yíng)造企業(yè)文化、維持工作氛圍） ? 為公司制訂能創(chuàng)造價(jià)值的長(zhǎng)期戰(zhàn)略與遠(yuǎn)景，并推薦給董事會(huì) ? 制訂能支持公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和預(yù)算，并推薦給董事會(huì) ? 制訂并監(jiān)督重大公司政策的實(shí)施，確保公司日常事務(wù)得到恰當(dāng)?shù)墓芾? ? 確定公司有一個(gè)在 CEO領(lǐng)導(dǎo)下的有效的管理隊(duì)伍，并有一個(gè)積極的管理隊(duì)伍發(fā)展和換屆計(jì)劃 ? 與董事會(huì)合作，確保有一個(gè)有效的 CEO的繼任計(jì)劃 ? 擔(dān)任公司的主要代言人 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ? 檢查公司的財(cái)務(wù) ,隨時(shí)審閱和審查公司帳冊(cè)文件，并有權(quán)要求董事會(huì)、經(jīng)理向其提供情況匯報(bào) ? 選派監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，了解會(huì)議情況 ? 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ? 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正 ? 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，審核董事會(huì)編制的提交給股東大會(huì)的各種報(bào)表，并把審核意見向股東大會(huì)報(bào)告 ? 當(dāng)董事為本人或他人與公司發(fā)生交涉或訴訟關(guān)系時(shí)，可以充當(dāng)公司代表 ? 在監(jiān)事會(huì)需要有人協(xié)助監(jiān)督工作時(shí)，可以代表公司選用律師、會(huì)計(jì)師或監(jiān)督法人，并委托其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審核 ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) ? 孟德斯鳩：一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力。有權(quán)力的人們使用權(quán)力，一直到需要遇到有界限的地方才休止。 ? 監(jiān)事會(huì)是作為同董事會(huì)并列的機(jī)構(gòu) (德國(guó)的監(jiān)事會(huì)例外 )，發(fā)揮監(jiān)督職能。 ? 與董事會(huì)對(duì)經(jīng)理班子的監(jiān)督是為了確保所制定決策得到正確的貫徹執(zhí)行不同，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理班子的監(jiān)督是為了檢驗(yàn)決策與管理活動(dòng)是否符合公司的利益。這種監(jiān)督權(quán)必須同決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)履行的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分開，這樣才能形成有效的牽制和制衡關(guān)系。 ? 我國(guó)公司法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表 (其中應(yīng)有工會(huì)組織的代表 )組成，具體比例由公司章程規(guī)定，本公司內(nèi)董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和國(guó)家公務(wù)員不得兼任監(jiān)事。 ? 我國(guó)公司法規(guī)定，進(jìn)入監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)中的股東代表，在公司創(chuàng)辦之初由發(fā)起人選任，若公司為募集設(shè)立的則由創(chuàng)立會(huì)選任，公司成立后由股東大會(huì)選任。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可設(shè) 1至 2名監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的可以設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3人，并在組成人員中推選出 1名召集人 (監(jiān)事長(zhǎng)或常務(wù)監(jiān)事 )主持日常監(jiān)督檢查工作。 ? 我國(guó)法律同時(shí)規(guī)定，公司所有的監(jiān)事對(duì)公司的業(yè)務(wù)和帳冊(cè)均有平等的無差別的監(jiān)督檢查權(quán)，監(jiān)事長(zhǎng)或常務(wù)監(jiān)事不得阻撓或妨礙其他監(jiān)事行使職權(quán)。在發(fā)生