某公司資產重組若干問題分析(編輯修改稿)
2025-01-25 13:16 本頁面
【文章內容簡介】 故買賣方式很容易引起不必 要的矛盾 ， 如買賣價格 、 收益分配等 。 無形資產投資與評估 （二） 通過投資方式處置無形資產時 ， 最重要的是在新的投資組合 體中此無形資產能夠占到多少比例 ， 而無形資產的評估價值就顯 得不十分重要 ， 因為這種處置方式是使無形資產具備了不斷實現(xiàn) 其價值的條件 ， 評估作價只不過是第一次量化其價值 。 為更清楚地分析 ， 我們作一具體比方 。 假設 CA技術和相關知 識產權評估價為人民幣二百萬元 ， 如果通過買賣方式處置 ， 在有 買家的前提下 ， 賣方可以獲得二百萬元現(xiàn)金 ， 電信研究院拿到其 中的一部分 ， 而另一部分分配給誰 、 怎么分配 、 包括這一 “ 部分 ” 的比例到底按多少 ？ 都是很難處理的問題 。 反過來 ， 如果這二百 萬元無形資產在某一經濟實體中占據(jù)一定的股本比例 ， 則一方面 首先就實實在在地實現(xiàn)了二百萬元的可量化價值 （ 第一次 ） ， 另 一方面這一價值還將隨著被投入方每股凈資產值的不斷增加而持 續(xù)增值 。 例如假設一年后被投入方每股凈資產值為兩元 ， 則相應 的股東 （ 賣方 ） 權益即變?yōu)樗陌偃f元 ， 如果再考慮長期性有效資 本運作后的資產膨脹 ， 股東權益就更為可觀 。 無形資產投資與評估 （三） 在我公司提出的咨詢建議案中，曾建議請電信研究院以CA技 術和相關知識產權作價入股。據(jù)查閱貴公司有關無形資產資料，創(chuàng)原世紀公司成立前后，已經積累了包括 CA技術在內的諸多知識 成果和產品（應用技術），其原創(chuàng)方涉及大量科技人員的勞動。 目前，只有“ NetWorld CA安全認證系統(tǒng)”在名義上是完全掛在電 信研究院名下，并已獲得中國國家信息安全測評認證中心發(fā)放的 “國家信息安全認證產品型號證書”。其他如“網上證券安全交易 系統(tǒng)”等成果或名義上、或實際上還要涉及到上海天億公司、湖 南郵電管理局、 GC公司等單位和個人。 因此，建議在此次創(chuàng)原天地公司資產重組過程中，電信研究 院即以“ NetWorld CA安全認證系統(tǒng)”知識產品的無形資產評估作價 后作為資本投入。 股本總額和股權結構 （一） 按照前面的分析 ， 我們認為對增資擴股后的創(chuàng)原天地 公司之股本設計和股權結構應體現(xiàn)幾個原則 —— ? 建立扎實而有自主操作權的高科技經濟實體 ， 和以現(xiàn)創(chuàng)原 世紀公司核心業(yè)務為發(fā)展基礎的資本運作平臺 。 ? 保證核心技術骨干隊伍的穩(wěn)定性和凝聚力 。 ? 保證電信研究院新增國有資產利益的有效實現(xiàn) 。 ? 除電信研究院以 CA技術作價投資外 ， 其他所有股東都應以 實際資產投入 （ 現(xiàn)金資產或實物資產 ） ， 同時預留一定比 例的發(fā)展股 ， 作為經營者與員工持股方案設計的基礎 。 股本總額和股權結構 （二） 關于股本總額 —— 在保證電信研究院相應股本比例的前提下 ， 其他股東能有多 少股本金投入就設定多少注冊資本 ， 而不必事先硬性規(guī)定數(shù)額 。 ？ 貴公司擔心 ， 因為很快有新的投資方進入 ， 如果創(chuàng)原天地公 司重組后股本額太小 ， 會不會由于投資金額大而被新的投資方淹 沒 。 高科技型企業(yè)往往都有這個特點 ， 即擁有寶貴的技術或知識 產權 ， 但資本額都很小 ， 特別忌諱被投資方完全控制而不能實現(xiàn) 技術持續(xù)發(fā)展 。 其實 ， 這一點目前暫沒有必要考慮 ， 主要是一種 思維方式問題 。 第一 ， 包括其他個人股東在內的電信研究院一方 在原始投資額上不可能與任何其他投資機構的投入直接抗衡；第 二 ， 從資本運作角度而言 ， 不管投資方投入多少資金 ， 只要被投 資方堅持必須保證一定的自主地位 （ 如股權比例 ） ， 在技術上有 很多方法來實現(xiàn) ， 而這正是投資銀行業(yè)務范圍的操作技巧 ， 不會 有任何障礙 。 股本總額和股權結構 （三） 關于股權結構設計 —— 首先 ， 我們認為應該明確這樣一個認識：現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司的 運作過程中 ， 有關科研技術人員依托電信研究院行業(yè)資源和公司 操作平
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