企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析(編輯修改稿)
2025-05-13 22:45 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實(shí)際上，%，寶安收購(gòu)延中，事先未與延中經(jīng)營(yíng)者商議，而是暗中進(jìn)行，突然發(fā)難，收購(gòu)受到了延中的強(qiáng)烈反對(duì)，屬敵意收購(gòu)。寶安公司巧妙地利用我國(guó)股票市場(chǎng)機(jī)制的不完善，通過股票市場(chǎng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國(guó)第一例在二級(jí)市場(chǎng)投資、控股并欲收購(gòu)一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購(gòu)變?yōu)閰⒐桑?，它?biāo)志著我國(guó)股市在功能和結(jié)構(gòu)上都發(fā)生了具有歷史意義的轉(zhuǎn)化。在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下并購(gòu)公司每股支付的成本只是高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，而二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)時(shí)每一次公告市場(chǎng)價(jià)都要大幅上揚(yáng)，因而與股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓相比，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成 本較高，完成收購(gòu)的時(shí)間較長(zhǎng)。近年來二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的對(duì)象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無(wú)”公司，基于實(shí)際運(yùn)行的可行性，二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)不是現(xiàn)階段上市公司并購(gòu)的主流，隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購(gòu)案例將會(huì)逐步增加。 六、投資控股并購(gòu)即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資從而將其改組為收購(gòu)公司的控股公司的并購(gòu)行為。其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購(gòu)公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。 案例：“牡康”模式 康佳是主營(yíng)家電的上市公司，1993年3月15日，康佳遠(yuǎn)涉關(guān)山，與遙居北陲的牡丹江電視機(jī)廠合資組建牡丹江康佳實(shí)業(yè)公司，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，康佳以現(xiàn)金1800萬(wàn)元投入，占60%股本，牡丹江電視機(jī)廠以廠房、設(shè)備等作價(jià)投入1200萬(wàn)元，占40%股本，邁出了低成本擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營(yíng)的第一步。牡康當(dāng)年投資，當(dāng)年創(chuàng)利稅2500萬(wàn)元，比牡丹江電視機(jī)廠成立20年來的利潤(rùn)總和還要多，1996年社康的年產(chǎn)量達(dá)60萬(wàn)臺(tái)，成為占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場(chǎng)的生產(chǎn)基地，深康佳本身也在急速的規(guī)?；写蟠蠼档土顺杀?，市場(chǎng)份額大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經(jīng)驗(yàn)，與陜西如意電器公司合資興建陜西康佳電子有限公司，康佳出資1200萬(wàn)元，擁有40%的股權(quán)，當(dāng)年合資投產(chǎn)即創(chuàng)利稅400萬(wàn)元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營(yíng)的深康佳．又將開拓的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向華東，與安徽滁洲電視機(jī)總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬(wàn)元，擁有65%的股權(quán)。從而形成了一個(gè)以彩電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為核心，以資本為紐帶的康佳集團(tuán)。投資控股并購(gòu)的主要優(yōu)點(diǎn)在于運(yùn)用較少的資金就能控股一家企業(yè)，與整體并購(gòu)相比是一種低成本、高效率的并購(gòu)方式，這種低成本橫向一體化成長(zhǎng)方式，可以使優(yōu)勢(shì)企業(yè)突破區(qū)域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化規(guī)模經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)生1十l＞2的效果。同時(shí)，對(duì)于那些經(jīng)營(yíng)不佳的國(guó)有企業(yè)而言，通過該方式把自己的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資，可以有效地盤活資產(chǎn)，解決國(guó)企沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)和社會(huì)包袱，這對(duì)于合資雙方、銀行、地方政府均有益無(wú)害。其主要缺點(diǎn)在于同整體并購(gòu)相比，并購(gòu)后的運(yùn)行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購(gòu)的目的主要在于減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手
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