【文章內(nèi)容簡介】 報股東大會審議，審議通過后由提名委員會嚴(yán)格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 ?同時，提名委員會負(fù)責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 ?注：制定《董事履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事會按照《公司法》、《公司章程》要求，制定《董事會會議管理制度》并上報股東大會審議批準(zhǔn) xx董事會會議管理制度 會議原則 （ 1）一般由董事長發(fā)起和主持；（ 2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事表決采取一人一票制；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會議次數(shù) 全年董事會至少召開 6—8次。董事總體服務(wù)時間不少于 2周 會議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份董事會召開公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展計劃會議（包括經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃計劃制定或調(diào) 整、重大投資計劃、年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算計劃等）、重大人事變動等 每年 11—12月份，董事會召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結(jié)會議 每年 3—4月份，董事會召開紅利分配、經(jīng)營績效評估會議 每年 6—7月份，年度中期計劃完成情況總結(jié)會議，調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標(biāo)和實(shí)施措施等 其他月份討論研究由專業(yè)委員會提出的專項(xiàng)議案 會議準(zhǔn)備 由董事長負(fù)責(zé)組織，董事會秘書具體負(fù)責(zé)會議的前期資料準(zhǔn)備、會議地點(diǎn)、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項(xiàng) 會議資料發(fā)放 董事會會議資料發(fā)放必于提前 5—10天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間 會議對董事要求 參加會議的董事必須針對各類議項(xiàng)提出自己的意見和建議，而且作為考核董事的重要內(nèi)容。對不能參加會議的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進(jìn)行委托相關(guān)人員進(jìn)行出席。 會議會議制度 董事會由董事長主持（董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人（董事長）主持與會人員對議題進(jìn)行表決。董事會秘書負(fù)責(zé)會議記錄。對重大議題需要獨(dú)立董事進(jìn)行簽字方可有效。 附錄： 國際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織對董事會會議召開次數(shù)分為四類 高強(qiáng)度 較高強(qiáng)度 一般強(qiáng)度 低強(qiáng)度 會議召開次數(shù) 12次以上 8—11次 4—7次 4次以下 發(fā)達(dá)國家董事會會議管理制度 美國 日本 德國 中國 會議次數(shù) 7－ 8次 8－ 11次 3－ 4次 4－ 7次 會議時間 每次不足 1天 2小時 3小時 1天 會議資料發(fā)放 大部分在會上發(fā)放 董事每年服務(wù)時間 不足 2周 —— 75—160小時 會議議程 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 議事日程 董事長或最高經(jīng)營者確定董事會會議日程，每個董事均可要求增加議題內(nèi)容 60%%%%0%10%20%30%40%50%60%47次 8 －1 1 次 4 次以下 1 2 次以上中國上市公司董事會年度會議頻次 專業(yè)委員會管理制度 子公司專業(yè)委員會管理制度 專業(yè)委員會議事原則 （ 1）一般由專業(yè)委員會主席發(fā)起和主持；（ 2）突出研究課題的專業(yè)化；（ 3）議事的民主、客觀、公正性；（ 4）充分發(fā)揮專業(yè)委員會的的專業(yè)特長（ 5）每個專業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果 主要職責(zé) （ 1）承擔(dān)董事會委托的專題研究；（ 2）負(fù)責(zé)董事會委托的專業(yè)化管理內(nèi)容；（ 3）接受董事會臨時委托的專業(yè)化研究內(nèi)容 專項(xiàng)課題研究 責(zé)任人 專業(yè)委員會主席 專題研究內(nèi)容 （ 1）董事會委托的專題研究內(nèi)容（董事會成員審計和績效考核和薪酬方案設(shè)計；公司戰(zhàn)略研究、項(xiàng)目投資可行性論證分析；財務(wù)預(yù)算報告初步審核等）；（ 2）董事會授權(quán)的專業(yè)管理內(nèi)容；（ 3）對董事會提供專業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實(shí)施方案等 專題研究授權(quán)程序 （ 1）由董事會授權(quán)專業(yè)委員會進(jìn)行專項(xiàng)研究；（ 2）專業(yè)委員會主席全面負(fù)責(zé)專項(xiàng)課題研究并對其研究成果負(fù)責(zé)；（ 3）專業(yè)委員會主席負(fù)責(zé)組織專項(xiàng)課題研究，并定期向董事會進(jìn)行述職 信息反饋 由專業(yè)委員會主席定期向董事會 /董事長進(jìn)行述職專業(yè)委員會的工作成果，有關(guān)研究成果由董事會秘書負(fù)責(zé)存檔；董事會 /董事長應(yīng)對專業(yè)委員會的工作過程進(jìn)行定期監(jiān)控 會議議程 會議次數(shù) 全年專業(yè)委員會會議次數(shù)至少召開 3—5次，也可根據(jù)具體情況而酌情增加或減少。 議事內(nèi)容 專題研究計劃制定、審議；研究成果的內(nèi)部審定；專業(yè)管理績效評估等 議事安排 每年的 1－ 2月份專業(yè)委員會召開公司年度計劃會議；每年 11—12月份，專業(yè)委員會召開年度工作總結(jié)會議；其他時間主要召開專題研究或?qū)ｍ?xiàng)管理內(nèi)容協(xié)調(diào)會議。 會議會議制度 會議由專業(yè)委員會主席主持，會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人主持與會人員對議題進(jìn)行表決。 績效評估 由 xx公司董事會提名委員會定期對專業(yè)委員會進(jìn)行績效考評 董事會成員定期履行述職報告制度 被述職人 董事長述職報告 董事會述職報告 股東 /外部董事述職報告 獨(dú)立董事述職報告 專業(yè)委員會述職報告 述職對象 集團(tuán)公司董事會 /集團(tuán)公司董事長 董事會 /董事長 述職頻次 每半年一次 一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項(xiàng)進(jìn)行述職 一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項(xiàng)進(jìn)行述職 主要按專題事項(xiàng)或?qū)ｎ}研究進(jìn)行述職 述職內(nèi)容 ?主要是集團(tuán)公司對 xx的考核指標(biāo)完成情況 ?xx公司戰(zhàn)略目標(biāo)或戰(zhàn)略實(shí)施方案完成情況 ?xx重大投資項(xiàng)目完成情況 董事會賦予的職責(zé)、委托的業(yè)務(wù)專項(xiàng)研究、董事會議事業(yè)績自我評估等 各專業(yè)委員會主席向董事會述職（ 1）承擔(dān)專職業(yè)務(wù)管理績效（ 2）專項(xiàng)研究成果（ 3）公司經(jīng)營的建議和意見 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 集團(tuán)公司定期對 xx董事會進(jìn)行考核，同時 xx提名委員會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進(jìn)行考評 董事會信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護(hù)廣大投資者利益；有利于保護(hù)債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?相關(guān)利益者（股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等）；集團(tuán)母公司；社會投資者或潛在投資者 內(nèi)容 （ 1）公司概況；（ 2）公司目標(biāo) ；（ 3）公司經(jīng)營狀況；（ 4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況；（ 5）高管人員情況及薪酬；（ 6）與相關(guān)利益者的重大問題；（ 7）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（ 8）可預(yù)見的重大風(fēng)險 渠道 （ 1）公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布 發(fā)布時間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)集團(tuán)統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在集團(tuán)公司統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過審批程序）；（ 2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過審計委員會、監(jiān)事會或社會審計機(jī)構(gòu)審計后方可對外公布；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負(fù)責(zé)組織對相關(guān)利益者提出的問題進(jìn)行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負(fù)責(zé)以書面形式上報董事會 責(zé)任人 由董事會秘書全面負(fù)責(zé)董事會信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范監(jiān)事會組織制度 ,xx首先要設(shè)計合理的監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會 管理制度 監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》要求，建立規(guī)范的監(jiān)事會管理制度 監(jiān)事會 權(quán)力 /義務(wù) 監(jiān)事會 功能 監(jiān)事會 監(jiān)事會 職責(zé) 監(jiān)事會 管理結(jié)構(gòu) ?有效保護(hù)小股東和員工權(quán)益 監(jiān)事會權(quán)力和義務(wù) （ 1）監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核會計帳冊和文件，有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告 （ 2）有權(quán)列席董事會會議 （ 3）監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) （ 4）不得泄漏公司秘密，不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動 （ 5）任職期間不履行監(jiān)事義務(wù)或連續(xù)二次不親自參加監(jiān)事會議，按《公司章程》有關(guān)程序解除其監(jiān)事資格 （ 6）監(jiān)事應(yīng)向公司申報所持有的公司股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓 （ 7）監(jiān)事任職期間提前辭職，應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告 ?審查公司財務(wù) ?對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ?當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理予以糾正 ?提議召開臨時股東大會 ?可以列席董事會會議 ?監(jiān)事會規(guī)模 ?監(jiān)事會成員構(gòu)成 同時，根據(jù)監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)要求，對 xx現(xiàn)有監(jiān)事會規(guī)模、監(jiān)事會成員進(jìn)行改造 監(jiān)事會 規(guī)模 ?監(jiān)事會成員： 監(jiān)事會成員一般為 3—5人，其中 1名為監(jiān)事會主席。 監(jiān)事會 選任程序 ?監(jiān)事會成員素質(zhì)要求： 監(jiān)事會成員至少為本科以上學(xué)歷。 ?監(jiān)事會成員專業(yè)化要求： 監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，具備管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)知識。 ?監(jiān)事會成員選任程序： （ 1）監(jiān)事選任程序 監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂監(jiān)事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定監(jiān)事會人選 （ 2）監(jiān)事會主席選任程序 監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進(jìn)行審議，審議確定后即可。審議未通過，監(jiān)事會再重新選舉 ?監(jiān)事會成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會主席 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ ?監(jiān)事會設(shè)立 1名秘書，可由監(jiān)事會成員兼任 ?為保持監(jiān)事會監(jiān)督職能的充分發(fā)揮，監(jiān)事會成員中管理、財務(wù)專業(yè)人士占的比例應(yīng)大一些 建議 附錄： xx現(xiàn)有監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu) 序號 姓名 監(jiān)事會職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 張平 主席 集團(tuán)公司 審計部主任 43 大學(xué) 機(jī)械 2 宋西俠 監(jiān)事 技貿(mào)公司 總經(jīng)理 50 碩士 經(jīng)濟(jì)管理 3 宋明貴 監(jiān)事 xx二郎壩公司 總經(jīng)理 50 大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理 4 武成烈 監(jiān)事 水電中心 總經(jīng)理 50 大學(xué) 水電工程 5 種寶倉 監(jiān)事 集團(tuán)公司 資產(chǎn)經(jīng)營部主任 41 碩士 工商管理 xx如何規(guī)范監(jiān)事會管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會 管理制度 監(jiān)事會管理制度是充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督職能的規(guī)范性文件 監(jiān)事會管理制度 監(jiān)事履行職責(zé)管理制度 監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度 監(jiān)事會會議管理制度 信息披露管理制度 述職報告管理制度 監(jiān)事任職資格管理制度 監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《監(jiān)事任職資格管理制度》 監(jiān)事任職資格管理制度 監(jiān) 事 任 職 資 格 監(jiān) 事 任 職 資 格 審 計 監(jiān) 事 任 職 期 限 監(jiān) 事 任 免 程 序 ?由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準(zhǔn)后，監(jiān)事會嚴(yán)格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會任職資格管理制度》 ?同時，監(jiān)事會定期接受股東大會審計 ?注：制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》 ?由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制定《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準(zhǔn)后，監(jiān)事會嚴(yán)格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》 ?同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計 ?注：制定《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》參