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正文內(nèi)容

某電力母子公司管理方案研究報告(編輯修改稿)

2025-01-23 02:58 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 報股東大會審議,審議通過后由提名委員會嚴格執(zhí)行《董事履行職責(zé)管理制度》 ?同時,提名委員會負責(zé)審議子公司的《董事履行職責(zé)管理制度》方案 ?注:制定《董事履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事相關(guān)職責(zé)義務(wù)權(quán)力及議事管理等 董事會按照《公司法》、《公司章程》要求,制定《董事會會議管理制度》并上報股東大會審議批準 xx董事會會議管理制度 會議原則 ( 1)一般由董事長發(fā)起和主持;( 2)要營造民主、客觀、公正議事氣氛;( 3)議事表決采取一人一票制;( 4)在議事時,本著一事一議方式;( 5)每次議題要明確而且要有結(jié)果 會議次數(shù) 全年董事會至少召開 6—8次。董事總體服務(wù)時間不少于 2周 會議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 具體議程安排 每年的 1- 2月份董事會召開公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展計劃會議(包括經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃計劃制定或調(diào) 整、重大投資計劃、年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算計劃等)、重大人事變動等 每年 11—12月份,董事會召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結(jié)會議 每年 3—4月份,董事會召開紅利分配、經(jīng)營績效評估會議 每年 6—7月份,年度中期計劃完成情況總結(jié)會議,調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標和實施措施等 其他月份討論研究由專業(yè)委員會提出的專項議案 會議準備 由董事長負責(zé)組織,董事會秘書具體負責(zé)會議的前期資料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項 會議資料發(fā)放 董事會會議資料發(fā)放必于提前 5—10天發(fā)放到與會人員手中,給與會人員充分的思考時間 會議對董事要求 參加會議的董事必須針對各類議項提出自己的意見和建議,而且作為考核董事的重要內(nèi)容。對不能參加會議的董事,按照《公司法》、《公司章程》要求進行委托相關(guān)人員進行出席。 會議會議制度 董事會由董事長主持(董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持),會議主持人不是主題發(fā)言者,僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容(大概占用 1/5—1/4時間),更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論(大概占用 1/3—1/2時間),最后主持人(董事長)主持與會人員對議題進行表決。董事會秘書負責(zé)會議記錄。對重大議題需要獨立董事進行簽字方可有效。 附錄: 國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織對董事會會議召開次數(shù)分為四類 高強度 較高強度 一般強度 低強度 會議召開次數(shù) 12次以上 8—11次 4—7次 4次以下 發(fā)達國家董事會會議管理制度 美國 日本 德國 中國 會議次數(shù) 7- 8次 8- 11次 3- 4次 4- 7次 會議時間 每次不足 1天 2小時 3小時 1天 會議資料發(fā)放 大部分在會上發(fā)放 董事每年服務(wù)時間 不足 2周 —— 75—160小時 會議議程 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 議事日程 董事長或最高經(jīng)營者確定董事會會議日程,每個董事均可要求增加議題內(nèi)容 60%%%%0%10%20%30%40%50%60%47次 8 -1 1 次 4 次以下 1 2 次以上中國上市公司董事會年度會議頻次 專業(yè)委員會管理制度 子公司專業(yè)委員會管理制度 專業(yè)委員會議事原則 ( 1)一般由專業(yè)委員會主席發(fā)起和主持;( 2)突出研究課題的專業(yè)化;( 3)議事的民主、客觀、公正性;( 4)充分發(fā)揮專業(yè)委員會的的專業(yè)特長( 5)每個專業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果 主要職責(zé) ( 1)承擔(dān)董事會委托的專題研究;( 2)負責(zé)董事會委托的專業(yè)化管理內(nèi)容;( 3)接受董事會臨時委托的專業(yè)化研究內(nèi)容 專項課題研究 責(zé)任人 專業(yè)委員會主席 專題研究內(nèi)容 ( 1)董事會委托的專題研究內(nèi)容(董事會成員審計和績效考核和薪酬方案設(shè)計;公司戰(zhàn)略研究、項目投資可行性論證分析;財務(wù)預(yù)算報告初步審核等);( 2)董事會授權(quán)的專業(yè)管理內(nèi)容;( 3)對董事會提供專業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實施方案等 專題研究授權(quán)程序 ( 1)由董事會授權(quán)專業(yè)委員會進行專項研究;( 2)專業(yè)委員會主席全面負責(zé)專項課題研究并對其研究成果負責(zé);( 3)專業(yè)委員會主席負責(zé)組織專項課題研究,并定期向董事會進行述職 信息反饋 由專業(yè)委員會主席定期向董事會 /董事長進行述職專業(yè)委員會的工作成果,有關(guān)研究成果由董事會秘書負責(zé)存檔;董事會 /董事長應(yīng)對專業(yè)委員會的工作過程進行定期監(jiān)控 會議議程 會議次數(shù) 全年專業(yè)委員會會議次數(shù)至少召開 3—5次,也可根據(jù)具體情況而酌情增加或減少。 議事內(nèi)容 專題研究計劃制定、審議;研究成果的內(nèi)部審定;專業(yè)管理績效評估等 議事安排 每年的 1- 2月份專業(yè)委員會召開公司年度計劃會議;每年 11—12月份,專業(yè)委員會召開年度工作總結(jié)會議;其他時間主要召開專題研究或?qū)m椆芾韮?nèi)容協(xié)調(diào)會議。 會議會議制度 會議由專業(yè)委員會主席主持,會議主持人不是主題發(fā)言者,僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容(大概占用 1/5—1/4時間),更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論(大概占用 1/3—1/2時間),最后主持人主持與會人員對議題進行表決。 績效評估 由 xx公司董事會提名委員會定期對專業(yè)委員會進行績效考評 董事會成員定期履行述職報告制度 被述職人 董事長述職報告 董事會述職報告 股東 /外部董事述職報告 獨立董事述職報告 專業(yè)委員會述職報告 述職對象 集團公司董事會 /集團公司董事長 董事會 /董事長 述職頻次 每半年一次 一般每半年一次。可按專題事項進行述職 一般每半年一次??砂磳n}事項進行述職 主要按專題事項或?qū)n}研究進行述職 述職內(nèi)容 ?主要是集團公司對 xx的考核指標完成情況 ?xx公司戰(zhàn)略目標或戰(zhàn)略實施方案完成情況 ?xx重大投資項目完成情況 董事會賦予的職責(zé)、委托的業(yè)務(wù)專項研究、董事會議事業(yè)績自我評估等 各專業(yè)委員會主席向董事會述職( 1)承擔(dān)專職業(yè)務(wù)管理績效( 2)專項研究成果( 3)公司經(jīng)營的建議和意見 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 集團公司定期對 xx董事會進行考核,同時 xx提名委員會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進行考評 董事會信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護廣大投資者利益;有利于保護債權(quán)人利益;降低公司治理代理成本;有助于控制權(quán)市場發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則;遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?相關(guān)利益者(股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等);集團母公司;社會投資者或潛在投資者 內(nèi)容 ( 1)公司概況;( 2)公司目標 ;( 3)公司經(jīng)營狀況;( 4)股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況;( 5)高管人員情況及薪酬;( 6)與相關(guān)利益者的重大問題;( 7)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果;( 8)可預(yù)見的重大風(fēng)險 渠道 ( 1)公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站;( 2)內(nèi)部通訊或刊物;( 3)書面通報 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布 發(fā)布時間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式,也可根據(jù)集團統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 ( 1)在集團公司統(tǒng)一要求下,定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告(要經(jīng)過審批程序);( 2)所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過審計委員會、監(jiān)事會或社會審計機構(gòu)審計后方可對外公布;( 3)信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息;( 4)信息披露人負責(zé)組織對相關(guān)利益者提出的問題進行解答;( 5)將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負責(zé)以書面形式上報董事會 責(zé)任人 由董事會秘書全面負責(zé)董事會信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范監(jiān)事會組織制度 ,xx首先要設(shè)計合理的監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ? 監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會 管理制度 監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》要求,建立規(guī)范的監(jiān)事會管理制度 監(jiān)事會 權(quán)力 /義務(wù) 監(jiān)事會 功能 監(jiān)事會 監(jiān)事會 職責(zé) 監(jiān)事會 管理結(jié)構(gòu) ?有效保護小股東和員工權(quán)益 監(jiān)事會權(quán)力和義務(wù) ( 1)監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,審核會計帳冊和文件,有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告 ( 2)有權(quán)列席董事會會議 ( 3)監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利,不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入,不得侵占公司財產(chǎn) ( 4)不得泄漏公司秘密,不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動 ( 5)任職期間不履行監(jiān)事義務(wù)或連續(xù)二次不親自參加監(jiān)事會議,按《公司章程》有關(guān)程序解除其監(jiān)事資格 ( 6)監(jiān)事應(yīng)向公司申報所持有的公司股份,并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓 ( 7)監(jiān)事任職期間提前辭職,應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告 ?審查公司財務(wù) ?對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督 ?當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事、經(jīng)理予以糾正 ?提議召開臨時股東大會 ?可以列席董事會會議 ?監(jiān)事會規(guī)模 ?監(jiān)事會成員構(gòu)成 同時,根據(jù)監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)要求,對 xx現(xiàn)有監(jiān)事會規(guī)模、監(jiān)事會成員進行改造 監(jiān)事會 規(guī)模 ?監(jiān)事會成員: 監(jiān)事會成員一般為 3—5人,其中 1名為監(jiān)事會主席。 監(jiān)事會 選任程序 ?監(jiān)事會成員素質(zhì)要求: 監(jiān)事會成員至少為本科以上學(xué)歷。 ?監(jiān)事會成員專業(yè)化要求: 監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理,具備管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)知識。 ?監(jiān)事會成員選任程序: ( 1)監(jiān)事選任程序 監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單(各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍),將整理后的擬訂監(jiān)事名單相關(guān)資料上報股東大會審議,最后確定監(jiān)事會人選 ( 2)監(jiān)事會主席選任程序 監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生(投票數(shù)量要超過半數(shù)以上),再上報股東大會進行審議,審議確定后即可。審議未通過,監(jiān)事會再重新選舉 ?監(jiān)事會成員任職資格和權(quán)力: 詳見《公司法》和《公司章程》 監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會主席 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ ?監(jiān)事會設(shè)立 1名秘書,可由監(jiān)事會成員兼任 ?為保持監(jiān)事會監(jiān)督職能的充分發(fā)揮,監(jiān)事會成員中管理、財務(wù)專業(yè)人士占的比例應(yīng)大一些 建議 附錄: xx現(xiàn)有監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu) 序號 姓名 監(jiān)事會職務(wù) 在職單位 在職單位職務(wù) 年齡 學(xué)歷 專業(yè) 1 張平 主席 集團公司 審計部主任 43 大學(xué) 機械 2 宋西俠 監(jiān)事 技貿(mào)公司 總經(jīng)理 50 碩士 經(jīng)濟管理 3 宋明貴 監(jiān)事 xx二郎壩公司 總經(jīng)理 50 大學(xué) 經(jīng)濟管理 4 武成烈 監(jiān)事 水電中心 總經(jīng)理 50 大學(xué) 水電工程 5 種寶倉 監(jiān)事 集團公司 資產(chǎn)經(jīng)營部主任 41 碩士 工商管理 xx如何規(guī)范監(jiān)事會管理制度? 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ? 監(jiān)事會 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會 管理制度 監(jiān)事會管理制度是充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督職能的規(guī)范性文件 監(jiān)事會管理制度 監(jiān)事履行職責(zé)管理制度 監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度 監(jiān)事會會議管理制度 信息披露管理制度 述職報告管理制度 監(jiān)事任職資格管理制度 監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《監(jiān)事任職資格管理制度》 監(jiān)事任職資格管理制度 監(jiān) 事 任 職 資 格 監(jiān) 事 任 職 資 格 審 計 監(jiān) 事 任 職 期 限 監(jiān) 事 任 免 程 序 ?由監(jiān)事會負責(zé)制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》,并上報股東大會審議,審議批準后,監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會任職資格管理制度》 ?同時,監(jiān)事會定期接受股東大會審計 ?注:制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》 ?由監(jiān)事會負責(zé)制定《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》,并上報股東大會審議,審議批準后,監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》 ?同時,監(jiān)事會定期接受股東大會的審計 ?注:制定《監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度》參
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