【正文】 照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 監(jiān)事會履行職責(zé)管理制度 監(jiān)事會職責(zé) 監(jiān)事會義務(wù) 監(jiān)事會權(quán)力 監(jiān)事會監(jiān)督績效評價制度 監(jiān)事會行為準(zhǔn)則審計管理制度 監(jiān)事履行監(jiān)事會決議管理制度 監(jiān)事會按照《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》定期對董事會、經(jīng)理層經(jīng)營行為進(jìn)行審計 經(jīng)理層 董事會 ?由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制定《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準(zhǔn)后，監(jiān)事會嚴(yán)格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》 ?同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計 ?注：制定《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 監(jiān)事會 監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《監(jiān)事會會議管理制度》 監(jiān)事會會議管理制度 會議原則 （ 1）一般由監(jiān)事會主席召集和主持；（ 2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事決議前要作充分的調(diào)研和資料準(zhǔn)備；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會議次數(shù) 監(jiān)事會會議至少一個季度一次。特殊或重要事件可視具體情況而采取不定期召開 會議議程安排 議程內(nèi)容 （ 1）對公司財務(wù)進(jìn)行審計；（ 2）對董事或經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；（ 3）當(dāng)董事經(jīng)理的行為損害公司的利益時，提出予以糾正方案或建議等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份，監(jiān)事會召開公司監(jiān)事會監(jiān)督審計年度計劃（包括董事會年度監(jiān)督審計計劃、經(jīng)理層年度監(jiān)督審計計劃等）、監(jiān)事會年度日常管理計劃等 每年 11—12月份，監(jiān)事會召開年度監(jiān)督審議總結(jié)會議，并向股東大會提交監(jiān)督審計報告 每年 6—7月份，監(jiān)事會召開中期監(jiān)督審計會議，并并向股東大會提交監(jiān)督審計報告 其他月份或其他時間監(jiān)事會主席定期或不定期主持召開監(jiān)事會會議，討論研究日常的監(jiān)事會工作 會議準(zhǔn)備 由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)組織，監(jiān)事會秘書具體負(fù)責(zé)會議的前期資料準(zhǔn)備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項 會議資料發(fā)放 監(jiān)事會會議資料發(fā)放必于提前 2—3天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間 會議對與會者要求 參加會議的有關(guān)人員必須針對各類議項提出自己的意見和建議。對不能參加會議的有關(guān)人員，應(yīng)提前監(jiān)事會主席請假，不得無故缺席。 會議會議制度 監(jiān)事會會議一般由監(jiān)事會主席主持（監(jiān)事會主席缺席由監(jiān)事會主席委托其他監(jiān)事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人作總結(jié)發(fā)言。秘書做會議記錄。 考評 由子公司董事會負(fù)責(zé)定期對經(jīng)理層會議管理制度執(zhí)行效果進(jìn)行評估 監(jiān)事會定期履行述職報告制度 被述職人 監(jiān)事會主席 監(jiān)事 述職對象 股東大會 監(jiān)事會主席 述職頻次 一般每半年一次。特殊事件即時匯報 一般每季度一次。特殊事件即時匯報 述職內(nèi)容 ?向股東大會通報公司財務(wù)審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等 ?所負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)單元監(jiān)督審計報告 ?特殊或重大事件調(diào)研報告 ?履行職責(zé)監(jiān)督審計報告等 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 xx股東大會定期對監(jiān)事會述職報告執(zhí)行情況進(jìn)行考評 監(jiān)事會信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護(hù)廣大投資者利益；有利于保護(hù)債權(quán)人利益；有效保護(hù)小股東和員工權(quán)益 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?股東大會、利益相關(guān)者 內(nèi)容 ?向股東大會通報公司財務(wù)審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等 渠道 （ 1）公司內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布 發(fā)布時間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)監(jiān)事會統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在監(jiān)事會統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批）；（ 2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批后方可執(zhí)行；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負(fù)責(zé)組織對相關(guān)利益者提出的問題進(jìn)行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負(fù)責(zé)以書面形式上報監(jiān)事會主席 責(zé)任人 由監(jiān)事會秘書全面負(fù)責(zé)監(jiān)事會信息披露相關(guān)事宜 規(guī)范經(jīng)理層組織制度 ,xx首先要合理規(guī)范經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu) 經(jīng)理層 管理制度 經(jīng)理層按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的經(jīng)理層管理制度 經(jīng)理層 權(quán)力 /義務(wù) 經(jīng)理層 功能 經(jīng)理層 經(jīng)理層 職責(zé) 經(jīng)理層 管理結(jié)構(gòu) ?執(zhí)行董事會決議 ?全面負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營管理 經(jīng)理層權(quán)力 （ 1）管理權(quán) ?在法律事務(wù)或非法律事務(wù)范圍內(nèi)，擁有權(quán)責(zé)范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)的管理權(quán) （ 2）代理權(quán) 經(jīng)理層義務(wù) （ 1）應(yīng)盡義務(wù)：經(jīng)理層與公司之間是有償關(guān)系，經(jīng)理層在處理公司事務(wù)時，應(yīng)按公司指示從事經(jīng)營管理 （ 2）竟業(yè)禁止義務(wù) （ 3）遵守法令、章程及決議的義務(wù) （ 4）編制公司財務(wù)表冊的義務(wù) （ 5）申請持有股份的義務(wù) （ 6）限定住所的義務(wù) ?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 ?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ?擬定公司的公司管理制度 ?制定公司具體規(guī)章 ?聘任或解聘除應(yīng)有董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ?《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán) ?經(jīng)理層規(guī)模 ?經(jīng)理層成員構(gòu)成 同時，根據(jù) xx戰(zhàn)略定位和組織機(jī)構(gòu)設(shè)計要求，對 xx經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整 經(jīng)理層 規(guī)模 ?經(jīng)理層成員： 經(jīng)理層總共有 N名，其中總經(jīng)理 1名，副總經(jīng)理若干（包括財務(wù)總監(jiān)、審計總監(jiān)等）。 經(jīng)理層 選任程序 ?經(jīng)理層成員素質(zhì)要求： 經(jīng)理層成員至少為本科以上學(xué)歷（根據(jù)需要進(jìn)行特殊規(guī)定）。 ?經(jīng)理層成員專業(yè)化要求： 經(jīng)理層成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，兼顧管理、投資、財務(wù)、技術(shù)等專業(yè)型人才，最好具有復(fù)合型人才 。 ?經(jīng)理層選任程序： （ 1）總經(jīng)理選任程序 總經(jīng)理選任由董事會聘任，可以按照總經(jīng)理素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部或外部市場招聘，在擬定總經(jīng)理候選人之后，董事會采取無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），經(jīng)董事會審議確定后，董事長代表董事會向總經(jīng)理下發(fā)聘書并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 （ 3）副總經(jīng)理選任程序：由總經(jīng)理提名，上報董事會審議，董事會審議批準(zhǔn)后，總經(jīng)理下發(fā)聘書，并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同 ?經(jīng)理層成員任職資格和權(quán)力： 詳見《公司法》和《公司章程》 組織機(jī)構(gòu)： 總經(jīng)理 財務(wù)副總 經(jīng)營副總 …… xx如何規(guī)范經(jīng)理層管理制度？ 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 ？ 經(jīng)理層 組織結(jié)構(gòu) 經(jīng)理層 管理制度 經(jīng)理層管理制度是規(guī)范經(jīng)營者行為的行動綱領(lǐng) 經(jīng)理層管理制度 經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度 經(jīng)理層會會議制度 制定或修正企業(yè)管理制度 信息披露管理制度 述職報告管理制度 經(jīng)理層任職資格管理制度 審計委員會按照《經(jīng)理層任職資格管理制度》定期對經(jīng)理層進(jìn)行任職資格考核 《經(jīng)理層任職資格管理制度》 經(jīng)理層 審計委員會 經(jīng)理層嚴(yán)格執(zhí)行《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》 ?由董事會負(fù)責(zé)制定《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》，經(jīng)理層嚴(yán)格履行和執(zhí)行《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》 ?同時，審計委員會負(fù)責(zé)定期按照《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》要求對經(jīng)理層進(jìn)行審計 ?注：制定《經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的 經(jīng)理層履行職責(zé)管理制度 經(jīng)理層會職責(zé) 經(jīng)理層會義務(wù) 經(jīng)理層會權(quán)力 經(jīng)理層經(jīng)營成果評價制度 經(jīng)理層經(jīng)濟(jì)行為審計管理制度 經(jīng)理層履行董事會決議管理制度 經(jīng)理層嚴(yán)格執(zhí)行《經(jīng)理層會議管理制度》 經(jīng)理層會議管理制度 會議原則 （ 1）一般由總經(jīng)理召集和主持；（ 2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（ 3）議事決議前要作充分的調(diào)研和資料準(zhǔn)備；（ 4）在議事時，本著一事一議方式；（ 5）每次議題要明確而且要有結(jié)果 會議職能定位 總經(jīng)理辦公會定位于議事機(jī)構(gòu)而不是決策機(jī)構(gòu)，充分體現(xiàn)民主決策，從而規(guī)避決策風(fēng)險 會議次數(shù) 總經(jīng)理辦公會至少一月一次，業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會或經(jīng)營計劃協(xié)調(diào)會可視具體情況而采取不定期召開 會議議程安排 議程內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略實施、年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算、人事變動、經(jīng)營績效評估等 具體議程安排 每年的 1－ 2月份經(jīng)理層召開公司經(jīng)營計劃落實會議（包括經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)落實、年度經(jīng)營計劃實施、財務(wù)預(yù)算計劃等）、重大人事變動等 每年 11—12月份，經(jīng)理層召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結(jié)會議 每年 6—7月份，經(jīng)理層召開中期經(jīng)營計劃完成情況會議及調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標(biāo)和實施措施等 其他月份或其他時間總經(jīng)理定期或不定期主持召開辦公會，討論研究或協(xié)調(diào)經(jīng)營目標(biāo)完成情況 會議準(zhǔn)備 由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織，總經(jīng)理秘書或總經(jīng)理辦公室主任具體負(fù)責(zé)會議的前期資料準(zhǔn)備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項 會議資料發(fā)放 總經(jīng)理會議資料發(fā)放必于提前 1—2天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間 會議對與會者要求 參加會議的有關(guān)人員必須針對各類議項提出自己的意見和建議。對不能參加會議的有關(guān)人員，應(yīng)提前向總經(jīng)理或辦公室主任請假，不得無故缺席。 會議會議制度 一般總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持（總經(jīng)理缺席由總經(jīng)理委托常務(wù)副總經(jīng)理或與會議題的主管副總經(jīng)理主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進(jìn)行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人作總結(jié)發(fā)言。秘書做會議記錄。 考評 由子公司董事會負(fù)責(zé)定期對經(jīng)理層會議管理制度執(zhí)行效果進(jìn)行評估 經(jīng)理層定期履行述職報告制度 被述職人 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 述職對象 公司董事會 /公司董事長 總經(jīng)理 述職頻次 一般每季度一次。特殊事件即時匯報 一般每月一次。特殊事件即時匯報 述職內(nèi)容 ?年度經(jīng)營計劃完成情況 ?董事會戰(zhàn)略目標(biāo)或戰(zhàn)略實施方案完成情況 ?重大投資項目完成情況 ?財務(wù)預(yù)算變動或調(diào)整情況等 ?所負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)單元經(jīng)營計劃完成情況 ?重大事件的完成情況 ?財務(wù)預(yù)算變動或調(diào)整情況等 ?其他重大變故情況 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 xx提名委員會定期對經(jīng)理層成員述職報告執(zhí)行情況進(jìn)行考核 經(jīng)理層信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護(hù)廣大投資者利益；有利于保護(hù)債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場發(fā)展 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?董事會或員工 內(nèi)容 （ 1）公司概況；（ 2）公司目標(biāo) ；（ 3）公司經(jīng)營狀況；（ 5）與相關(guān)利益者的重大問題；（ 7）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（ 8）可預(yù)見的重大風(fēng)險 渠道 （ 1）公司內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布 發(fā)布時間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)董事會統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在董事會統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過審批程序）；（ 2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過總經(jīng)理審批后方可執(zhí)行；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負(fù)責(zé)組織對相關(guān)利益者提出的問題進(jìn)行解答；（ 5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負(fù)責(zé)以書面形式上報總