【正文】 與經(jīng)營者分離，使企業(yè)完全走向職業(yè)化經(jīng)營和管理，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化 所有者 經(jīng)營者 企業(yè)價值最大化 股東 職業(yè)經(jīng)理人 經(jīng)營收益 投資收益 所有者與經(jīng)營者分離 根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部運行環(huán)境構(gòu)建科學(xué)、系統(tǒng)、規(guī)范、合理的公司治理模式 企業(yè) 股東和其他利益相關(guān)者主體 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 公司管理模式 戰(zhàn)略管理模式 公司管理結(jié)構(gòu) 市場機制 公司治理模式 社會、經(jīng)濟、人文環(huán)境 在 xx投資新業(yè)務(wù)的初期，由于核心競爭力還沒有完全形成，因而相對集權(quán)式管理更適合 xx的戰(zhàn)略發(fā)展 ？ 核心競爭力 企業(yè)文化 運行機制 品牌價值 管理模式 松散層 緊密層 核心層 全資子公司、控股子公司 參股公司或戰(zhàn)略聯(lián)盟公司 集團公司 財務(wù)資源是企業(yè)發(fā)展的最重要的稀缺資源， xx需要對子公司、分公司的財務(wù)管理采取相對集權(quán)式的管理 財務(wù)委派制 財務(wù)管理制度 財務(wù)資源控制 ?xx對下屬子公司、分公司的財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)部經(jīng)理采取委派制。監(jiān)管和激勵不足，經(jīng)理人追求個人利益最大化；嚴(yán)格監(jiān)督和足夠激勵，其決策更有利于公司發(fā)展 政府壓力大，市場壓力大 處于激烈的市場競爭，承擔(dān)政府和社會目標(biāo) ?利用利用政府的優(yōu)惠政策（貸款、配額、項目投資等），以母公司來滿足政府行為，通過子公司來作為自己發(fā)展的“試驗田 ” ?激勵程度看整體經(jīng)營業(yè)績的大?。? ?薪酬激勵程度弱 ?經(jīng)理人員戰(zhàn)略傾向不清楚 ?為規(guī)避風(fēng)險大部分經(jīng)理人員把政府目標(biāo)放在首位 ?在風(fēng)險與收益權(quán)衡下，追求一個人利益最大化 政府壓力大，市場壓力小 其產(chǎn)品是國民經(jīng)濟中的必需重要產(chǎn)品（軍需物資或政府采購的主要商品） ?依靠政府政策 ?經(jīng)理人主要追求政治目的而非經(jīng)濟目的 ?維持現(xiàn)狀，與政府維持好關(guān)系 ?企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險小，有穩(wěn)定的收益 同時，中國企業(yè)經(jīng)理人員在不同的經(jīng)營環(huán)境下，其目標(biāo)價值趨向存在很大差異性 大 小 小 大 政府影響力 激勵效果 政府目標(biāo)領(lǐng)先 個人對薪酬與職位的偏好 市場目標(biāo)領(lǐng)先 消極對待各種目標(biāo) 目標(biāo)體系 承擔(dān)責(zé)任 目標(biāo)傾向 股東利益目標(biāo) 股東價值最大化是上市公司經(jīng)營的第一原動力 ?當(dāng)薪酬與業(yè)績掛鉤，激勵充分，而政府對公司作用小，經(jīng)理人偏向于追求市場目標(biāo)； ?當(dāng)政府可以決定經(jīng)理人員的職位，而激勵不存在時，經(jīng)理人員偏好完成政府目標(biāo)； ?在薪酬激勵不到位，官本位思想使經(jīng)理人員轉(zhuǎn)向職位追求； ?當(dāng)經(jīng)理人員既缺乏薪酬激勵又缺乏職位升遷，往往對市場目標(biāo)和政府目標(biāo)持有消極態(tài)度 政府目標(biāo) 冗員安置、再就業(yè)；資產(chǎn)盤活，對相關(guān)企業(yè)的收購兼并；實現(xiàn)利稅。例如：信息大廈、人民大廈工程的重新啟動、陜西秦嶺終南山公路隧道投資 …… ?主要經(jīng)濟行為： （ 1）有效經(jīng)營 現(xiàn)有控股、參股公司；（ 2）通過市場化的收購兼資本運作來有效盤貨現(xiàn)有國有資產(chǎn)；（ 3）通過引進外資向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資，來尋求新的經(jīng)濟增長點 …… …… 而 xx主要以經(jīng)濟目標(biāo)為主 ,xx必須建立科學(xué)規(guī)范的母子公司管理體制 ,才能立足于市場 戰(zhàn)略選擇 …… 成立背景 企業(yè)價值定位 企業(yè)發(fā)展目標(biāo) 經(jīng)理人考核體系 企業(yè)文化體系 公司治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)管理體制 企業(yè)先進管理模式 因而， xx為了使自身的公司治理結(jié)構(gòu)體系運行良好，在集團和 xx之間增加屏蔽層，而自身按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立相應(yīng)的管理運行體系 陜西投資集團公司 陜西 xx電力公司 股東大會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 委托 委托 母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 集團公司治理結(jié)構(gòu) 股東大會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 委托 委托 子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 匯報制度 控制制度 秦華發(fā)電公司 集團與 xx之間形成屏蔽層，放棄優(yōu)先建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) xx與下屬子公司之間完全按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、母子公司管理、業(yè)務(wù)運行機制和管理體系等 在 xx的母子公司中 ,董事會的專業(yè)委員會設(shè)立是保證公司決策科學(xué)化、專業(yè)化的基礎(chǔ) 董事會 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 戰(zhàn)略委員會 投資預(yù)算委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 董事會 提名委員會 審計委員會 預(yù)算委員會 總經(jīng)理 監(jiān)事會 母公司（ xx）公司治理結(jié)構(gòu) 子公司公司治理結(jié)構(gòu) 建立董事會管理制度體系是保證公司治理法治化、制度化、運行有序化的制度保障 董事會管理制度 公司章程 董事任職資格管理制度 董事履行職責(zé)管理制度 專業(yè)委員會管理制度 信息披露管理制度 董事會會議管理制度 設(shè)計母子公司治理結(jié)構(gòu)方案 ,首先必須從規(guī)范自身的公司治理結(jié)構(gòu)出發(fā) 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論 xx公司 治理結(jié)構(gòu) xx子公司 治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu) ？ xx母子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 董事會 組織制度 監(jiān)事會 組織制度 經(jīng)理層 組織制度 xx的戰(zhàn)略發(fā)展定位、外部市場競爭環(huán)境等相關(guān)因素，決定了單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)經(jīng)營難度 戰(zhàn)略定位 外部環(huán)境 發(fā)展愿望 企業(yè)價值 時間 第一層面 核心業(yè)務(wù) — 電力業(yè)務(wù) 第二層面 發(fā)展新業(yè)務(wù) — 房地產(chǎn)、醫(yī)藥 ?.. 第三層面 開創(chuàng)未來業(yè)務(wù) 機會 — ?? 經(jīng)濟環(huán)境 政治 環(huán)境 技術(shù) 環(huán)境 社會和文化 環(huán)境 企業(yè) 外部環(huán)境 ?從 xx目前的戰(zhàn)略定位來看，電力行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等都是資本密集型、技術(shù)密集型及知識密集型產(chǎn)業(yè)，投資風(fēng)險大，決策難度高，相應(yīng)的對經(jīng)營者要求也非常高 ?從企業(yè)外部市場競爭環(huán)境來分析，技術(shù)發(fā)展速度愈來愈快，市場經(jīng)濟、法律環(huán)境愈來愈規(guī)范，細分市場愈來愈小，項目投資風(fēng)險愈來愈大，收益率愈來愈低，因而單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)的可能性愈來愈小 ?從 xx未來發(fā)展愿望來看，做大、做強成為地區(qū)性甚至全國性公眾公司將成為 xx未來的發(fā)展目標(biāo) 做大、做強成為公眾型公司 同時，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大以及產(chǎn)業(yè)多元化的發(fā)展，企業(yè)的經(jīng)營決策日趨專業(yè)化、民主化 我如何規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險？其有效途徑是什么？ ?關(guān)鍵在于企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、成長發(fā)展速度、未來發(fā)展戰(zhàn)略而采取不同的管理方式。（ 2）決策專家性。（ 4）職權(quán)的決策性。 ?董事會成員選任程序： （ 1）董事選任程序 董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選 （ 2）董事長選任程序 董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。 與戰(zhàn)略投資部的關(guān)系： 戰(zhàn)略委員會與戰(zhàn)略投資部沒有行政隸屬關(guān)系，但 戰(zhàn)略委員會的日常戰(zhàn)略實施過程控制可以委托戰(zhàn)略投資部具體管理，同時可將戰(zhàn)略規(guī)劃方案可委托戰(zhàn)略投資部進行前期研究，并形成報告上報戰(zhàn)略委員會進行審議 主要職責(zé) 主要職責(zé) 附錄（三）：投資預(yù)算委員會 投資預(yù)算委員會 成員Ⅰ 成員Ⅱ 成員Ⅲ 成員Ⅳ 財務(wù)部 成員： 投資預(yù)算委員會成員 23名，投資預(yù)算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任，其他成員由董事會成員擔(dān)任。對不能參加會議的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進行委托相關(guān)人員進行出席。 附錄： 國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織對董事會會議召開次數(shù)分為四類 高強度 較高強度 一般強度 低強度 會議召開次數(shù) 12次以上 8—11次 4—7次 4次以下 發(fā)達國家董事會會議管理制度 美國 日本 德國 中國 會議次數(shù) 7－ 8次 8－ 11次 3－ 4次 4－ 7次 會議時間 每次不足 1天 2小時 3小時 1天 會議資料發(fā)放 大部分在會上發(fā)放 董事每年服務(wù)時間 不足 2周 —— 75—160小時 會議議程 經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等 議事日程 董事長或最高經(jīng)營者確定董事會會議日程，每個董事均可要求增加議題內(nèi)容 60%%%%0%10%20%30%40%50%60%47次 8 －1 1 次 4 次以下 1 2 次以上中國上市公司董事會年度會議頻次 專業(yè)委員會管理制度 子公司專業(yè)委員會管理制度 專業(yè)委員會議事原則 （ 1）一般由專業(yè)委員會主席發(fā)起和主持；（ 2）突出研究課題的專業(yè)化；（ 3）議事的民主、客觀、公正性；（ 4）充分發(fā)揮專業(yè)委員會的的專業(yè)特長（ 5）每個專業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果 主要職責(zé) （ 1）承擔(dān)董事會委托的專題研究；（ 2）負責(zé)董事會委托的專業(yè)化管理內(nèi)容；（ 3）接受董事會臨時委托的專業(yè)化研究內(nèi)容 專項課題研究 責(zé)任人 專業(yè)委員會主席 專題研究內(nèi)容 （ 1）董事會委托的專題研究內(nèi)容（董事會成員審計和績效考核和薪酬方案設(shè)計；公司戰(zhàn)略研究、項目投資可行性論證分析；財務(wù)預(yù)算報告初步審核等）；（ 2）董事會授權(quán)的專業(yè)管理內(nèi)容；（ 3）對董事會提供專業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實施方案等 專題研究授權(quán)程序 （ 1）由董事會授權(quán)專業(yè)委員會進行專項研究；（ 2）專業(yè)委員會主席全面負責(zé)專項課題研究并對其研究成果負責(zé)；（ 3）專業(yè)委員會主席負責(zé)組織專項課題研究，并定期向董事會進行述職 信息反饋 由專業(yè)委員會主席定期向董事會 /董事長進行述職專業(yè)委員會的工作成果，有關(guān)研究成果由董事會秘書負責(zé)存檔；董事會 /董事長應(yīng)對專業(yè)委員會的工作過程進行定期監(jiān)控 會議議程 會議次數(shù) 全年專業(yè)委員會會議次數(shù)至少召開 3—5次，也可根據(jù)具體情況而酌情增加或減少?？砂磳ｎ}事項進行述職 一般每半年一次。 ?監(jiān)事會成員選任程序： （ 1）監(jiān)事選任程序 監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的 2—3倍），將整理后的擬訂監(jiān)事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定監(jiān)事會人選 （ 2）監(jiān)事會主席選任程序 監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。 會議會議制度 監(jiān)事會會議一般由監(jiān)事會主席主持（監(jiān)事會主席缺席由監(jiān)事會主席委托其他監(jiān)事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用 1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用 1/3—1/2時間），最后主持人作總結(jié)發(fā)言。特殊事件即時匯報 述職內(nèi)容 ?向股東大會通報公司財務(wù)審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等 ?所負責(zé)業(yè)務(wù)單元監(jiān)督審計報告 ?特殊或重大事件調(diào)研報告 ?履行職責(zé)監(jiān)督審計報告等 述職形式 主要以書面形式 述職質(zhì)量評估 xx股東大會定期對監(jiān)事會述職報告執(zhí)行情況進行考評 監(jiān)事會信息披露 內(nèi)容 信息披露 目的 有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權(quán)人利益；有效保護小股東和員工權(quán)益 原則 遵循 “公平、公正、公開 ”的原則；遵循信息披露成本最小化原則 對象 ?股東大會、利益相關(guān)者 內(nèi)容 ?向股東大會通報公司財務(wù)審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告 ?向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等 渠道 （ 1）公司內(nèi)部網(wǎng)站；（ 2）內(nèi)部通訊或刊物；（ 3）書面通報 方式 主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布 發(fā)布時間 信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)監(jiān)事會統(tǒng)一要求而酌情考慮 程序 （ 1）在監(jiān)事會統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批）；（ 2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批后方可執(zhí)行；（ 3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（ 4）信息披露人負責(zé)組織