博志成房地產(chǎn)法務(wù)能力提升(一)-拿地(編輯修改稿)
2025-01-17 07:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 承接原項(xiàng)目公司的債務(wù) 項(xiàng)目公司原來的糾紛隨公司轉(zhuǎn)讓由受讓方繼續(xù)處理 23 三、房地產(chǎn)收購 ? 雖然股權(quán)收購有很多優(yōu)勢，已經(jīng)成為主流形勢，但土地資產(chǎn)的交易方式仍然可能。 ? 如長春項(xiàng)目，出售方的國家資產(chǎn)管理公司，只能資產(chǎn)方式出售。 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變形 ? A、山東項(xiàng)目，開發(fā)一期，想轉(zhuǎn)讓二期。 ? B、福州項(xiàng)目，將剩余部分土地，謀求轉(zhuǎn)讓。 ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是分立轉(zhuǎn)讓、新設(shè)子公司轉(zhuǎn)讓 24 三、房地產(chǎn)收購 二、房地產(chǎn)收購的盡職調(diào)查 股權(quán)問題：是否真實(shí)出資， ? 保定項(xiàng)目，撤出資金后重復(fù)注冊。 ? 天津項(xiàng)目，股東中有信托基金，不同意再融資抵押。 ? 大連項(xiàng)目，股東中有私募，利息很高，收購后成本增加。 ? 哈市投資， ，按公司法及登記條例，處罰 5%15%。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí) ? 通州項(xiàng)目，幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股東簽字不真實(shí)，否定轉(zhuǎn)讓效力。 土地開發(fā)程序問題 ? 土地處于什么階段：有意向，有土地合同，有土地證或其他四證，工程在建，完工，爛尾樓。 資產(chǎn)問題： ? 保定項(xiàng)目，土地登記在公司名下，房產(chǎn)登記在老板名下。 ? 土地取得與政府有利潤分配協(xié)議，并無出讓合同。 25 三、房地產(chǎn)收購 債權(quán)債務(wù)問題：公司的債務(wù)：股東借款，私募、信托貸款，銀行貸款，欠土地出讓金，欠工程款，設(shè)計(jì)費(fèi)，預(yù)收定金、房款。 ? 因債務(wù)產(chǎn)生的抵押，對外擔(dān)保，工程款優(yōu)先受償。 ? 在房地產(chǎn)開發(fā)的不同階段，會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的債務(wù)，看不同的階段，調(diào)查相應(yīng)的債務(wù)。 職工人員：人員名單，工資額。核心人員：前期手續(xù)，設(shè)計(jì)，成本。 ? 案例 :RQ公司，收購中裁員，勞動(dòng)補(bǔ)償糾紛，又回聘部分核心人員。 ? 沈陽項(xiàng)目：基本留住全部人員。 ? 好處：跑前期的人關(guān)系花錢建立的，留住人就省了錢，也不必再熟悉情況，省了時(shí)間，加快了開發(fā)節(jié)奏。 稅務(wù)問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中稅負(fù) ? 案例：北京七棵樹項(xiàng)目：多次轉(zhuǎn)讓，形成稅負(fù)。 ? 雖然收購成本很高，土地增值稅，按原成本扣除。 合同：國有土地出讓合同，設(shè)計(jì)，勘測，施工，監(jiān)理，采購、銷售等，優(yōu)先受償，所有權(quán)保留：機(jī)電設(shè)備，電梯 26 三、房地產(chǎn)收購 開發(fā)類型：住宅，商業(yè)，寫字樓，綜合，工業(yè)，面積，規(guī)劃，容積率（可內(nèi)部調(diào)整）。 項(xiàng)目配套，周邊公建的配套。項(xiàng)目周邊的地理情況，交通。 ? 案例： ? a、貴陽項(xiàng)目：附近有一火葬場。 ? b、北京遠(yuǎn)洋沁山水項(xiàng)目：八寶山 ? c、唐山地下塌陷區(qū)：唐山萬達(dá) 1融資：信托、私募融資的利息，資產(chǎn)抵押，股權(quán)質(zhì)押，回購或強(qiáng)制出售的約定，很多以股權(quán)形式出現(xiàn)。 ? 大連項(xiàng)目 。高利息 ? G公司天津項(xiàng)目：信托公司持有股權(quán) 27 三、房地產(chǎn)收購 三、收購的交易方案設(shè)計(jì) 一般股權(quán)交易：付款交割安排。 收購部分股權(quán)：雙方在今后操盤中的安排 :私募方式 ? 案例：融金合作，山東威海項(xiàng)目合作，七棵樹合作，山東恒大合作。 收購部分項(xiàng)目 ? A、山東項(xiàng)目，收購二期 ? B、福州項(xiàng)目：剩余土地轉(zhuǎn)讓 境外項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓： SOHO收購，沈陽項(xiàng)目收購，完全在境外完成交易 外資收購：外匯入境問題 ? 并沒有完全制止，只是僅限于資本項(xiàng)目下外匯進(jìn)入。 28 三、房地產(chǎn)收購 四、房地產(chǎn)收購合同要點(diǎn)： 項(xiàng)目描述：作為收購方盡可能詳細(xì)，作為交易前提。 價(jià)格及支付方式、支付節(jié)點(diǎn)，定金首付，資金監(jiān)管和共管帳戶。 付款往往與被收購方辦理開發(fā)手續(xù)相聯(lián)系（四證的辦理，規(guī)劃變更）一般不會(huì)有存貨的問題，但有在建工程的處理。 保證與陳述：主要項(xiàng)目情況，與盡職調(diào)查基本相同。如果項(xiàng)目瑕疵，保留退出機(jī)制。 過渡期間的義務(wù) 項(xiàng)目交割：過戶、工商登記、資產(chǎn)盤點(diǎn)、印章、財(cái)務(wù) 6，違約責(zé)任。 保密：有的項(xiàng)目很重要。 ? 注意： 共管帳戶的解除問題，西客站項(xiàng)目 潛在、遺留、未披露債務(wù)，對外擔(dān)保，前期工程款 處理：責(zé)任劃分，出讓方擔(dān)保，預(yù)留保證金 29 三、房地產(chǎn)收購 五、房地產(chǎn)收購的交割 股權(quán)的變更 董事會(huì)的變更，法定代表人的變更（涉及對外合同簽訂） 公章等資料的移交：大陽公司：搶公章案例 公章等在移交的變更：以免遺留空白合同，出現(xiàn)合同風(fēng)險(xiǎn)。 房地產(chǎn)開發(fā)資料的移交：土地合同，規(guī)證，圖紙，開發(fā)建設(shè)方，其他開發(fā)合同，工程進(jìn)度成本，項(xiàng)目銷售資料，客戶資料 財(cái)務(wù)資料的移交 現(xiàn)場勘查交接 人員的保留：核心人員的保留：前期，設(shè)計(jì)，施工，成本，法律資料管理員 與設(shè)計(jì)，勘察、監(jiān)理、施工、銷售等合作方的對接。 30 三、房地產(chǎn)收購 六、收購后整合 人員整合，少做大調(diào)整， 管理整合，管理體系、管理方式：法律歸行政，還是獨(dú)立，還是歸人事。 設(shè)計(jì)、施工方式不同， 自主設(shè)計(jì)，委托國內(nèi) /國外，施工進(jìn)度不同，成本控制不同，付款節(jié)奏。 對產(chǎn)品定位不同：高層，高層洋房結(jié)合，高層與別墅，洋房與別墅，風(fēng)格不同。 企業(yè)對房地產(chǎn)開發(fā)、節(jié)奏模式不同。 合同文本，規(guī)章制度不同 企業(yè)文化風(fēng)格不同，觀念的相互認(rèn)可，激勵(lì) /獎(jiǎng)勵(lì)方式 A南方
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