【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 三） FVM的重要范疇與難點(diǎn)、重點(diǎn)所在的 實(shí)務(wù)問(wèn)題 PwC 29 被收購(gòu) 對(duì)象 審計(jì)師 評(píng)估師 收購(gòu)者 綜合項(xiàng)目 ?前期參與 ?重要事件后溝通 ?每周電話會(huì)議 /進(jìn)度會(huì)議 ?非常密切地溝通結(jié)果 ?批準(zhǔn)所有的結(jié)果 ? 根據(jù)被收購(gòu)對(duì)象結(jié)構(gòu)組建團(tuán)隊(duì) ? 密切溝通和調(diào)和結(jié)果 ? 每周電話會(huì)議 /進(jìn)度會(huì)議 ?結(jié)合資產(chǎn)評(píng)估技能與會(huì)計(jì)知識(shí) ?項(xiàng)目管理 ?國(guó)際視野 ?全球統(tǒng)一 溝通最重要?。? （三） FVM的重要范疇與難點(diǎn)、重點(diǎn)所在的 實(shí)務(wù)問(wèn)題 PwC 30 審計(jì)師 SEC / PCAOB ISA 證交所 /資本市場(chǎng) PPA 參與者 框架 資本市場(chǎng) 審計(jì)師 評(píng)估師 收購(gòu)者 被收購(gòu)對(duì)象 PPA是個(gè)系統(tǒng)工程??！ （三） FVM的重要范疇與難點(diǎn)、重點(diǎn)所在的 實(shí)務(wù)問(wèn)題 PwC 31 什么是購(gòu)買價(jià)格分配 ? 常見(jiàn)問(wèn)題 IFRS 3/FAS 141 對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)告有什么影響 ? 什么樣的資產(chǎn)和負(fù)債必須被考慮 ? 收購(gòu)資產(chǎn)如何估價(jià) ? 對(duì)商譽(yù)有什么影響 ? CFO 報(bào)告 現(xiàn)有業(yè)務(wù)的 EBIT + 購(gòu)入業(yè)務(wù)的 EBIT + 協(xié)同效應(yīng) = 合并后業(yè)務(wù) EBIT(1+1 = 3??) “該交易從一開(kāi)始就能增加利潤(rùn)” 如何達(dá)到審計(jì)師的期望 ? 常見(jiàn)問(wèn)題 / 誤區(qū) PwC 32 購(gòu)買價(jià)格分配 —— 重要里程碑 在交易公告前 第一階段 交易前 與審計(jì)師協(xié)調(diào) 第一步 分析 理解該交易 第二步 識(shí)別 amp。 評(píng)估 公允價(jià)值計(jì)量 ? 識(shí)別 收購(gòu)的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債 (包括未在被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上記錄的資產(chǎn)和負(fù)債 ) ? 對(duì)收購(gòu)的各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行公允價(jià)值計(jì)量 ? 考慮 ‖事實(shí)和環(huán)境“ (交易結(jié)構(gòu)，收購(gòu)原因 amp。目標(biāo) ) ? 購(gòu)買價(jià)格計(jì)量 (現(xiàn)金交易 / 股權(quán)交易，直接成本 ) ? 初步識(shí)別重要無(wú)形資產(chǎn) ? 審閱對(duì)每股收益的影響 ? 識(shí)別可能影響購(gòu)買價(jià)格分配的會(huì)計(jì)事項(xiàng) 第三步 后續(xù)處理 商譽(yù)和對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響 ? 計(jì)算 剩余商譽(yù) 包括遞延所得稅的影響 ? 復(fù)核對(duì) 未來(lái)收益 的影響 ? 考慮 減值測(cè)試 的程序 PwC 33 a) 經(jīng)濟(jì)行為與交易是否構(gòu)成企業(yè)合并（交易方式與實(shí)質(zhì)內(nèi)容，到底收購(gòu)了些什么的具體資產(chǎn)項(xiàng)目？能有多少年的經(jīng)濟(jì)壽命？如何確認(rèn)的計(jì)量？），從另一角度看，是否涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移？ b) 收購(gòu)日或“交易完成日”的確定（ IFRS：控制權(quán)實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移之日）在中國(guó)的實(shí)務(wù)操作（管理層基于同一會(huì)計(jì)事項(xiàng)的估計(jì)） （ FASB：非現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付的價(jià)值計(jì)算） c) 可辨別無(wú)形資產(chǎn)的確認(rèn)（尤其是完整性）？ （三） FVM的重要范疇與難點(diǎn)、重點(diǎn) 所在的實(shí)務(wù)問(wèn)題 PwC 34 與營(yíng)銷相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn) ? 商標(biāo)、商號(hào) ? 服務(wù)標(biāo)志、團(tuán)體標(biāo)志、證明標(biāo)志 ? 商品外觀 ? 報(bào)頭 ? 網(wǎng)絡(luò)域名 ? 非競(jìng)爭(zhēng)性協(xié)議 以技術(shù)為基礎(chǔ)的無(wú)形資產(chǎn) ? 專利權(quán) ? 計(jì)算機(jī)軟件和隱藏文檔 ? 非專利技術(shù) ? 數(shù)據(jù)庫(kù) ? 諸如秘密配方、程序或者秘訣之類的商業(yè)秘密 以合同為基礎(chǔ)的無(wú)形資產(chǎn) ? 許可、特許權(quán)和終止協(xié)議 ? 廣告、建筑、管理、服務(wù)或者供應(yīng)合同 ? 租賃協(xié)議 ? 建筑協(xié)議 ? 特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議 ? 經(jīng)營(yíng)和廣播權(quán) ? 諸如采礦、水、空氣、礦產(chǎn)、伐木和路線許可之類的使用權(quán) ? 諸如抵押服務(wù)合同的服務(wù)合同 與客戶關(guān)系有關(guān)的無(wú)形資產(chǎn) ? 顧客名單 ? 產(chǎn)品訂單 ? 客戶合同與相關(guān)客戶關(guān)系 ? 非契約的客戶關(guān)系 與藝術(shù)品有關(guān)的無(wú)形資產(chǎn) ? 戲劇、歌劇和芭蕾 ? 書(shū)籍、雜志、報(bào)紙和其他文學(xué) 著作 ? 音樂(lè)作品，諸如作曲、歌詞和廣告 語(yǔ) ? 圖片和照片 ? 錄像和影像制品，包括電影、音樂(lè)電視和電視節(jié)目 商譽(yù)含有的要素 ? 勞動(dòng)力 ? 顧客服務(wù)能力 ? 本地市場(chǎng)占有率 ? 無(wú)工會(huì)聯(lián)盟或者其他工人勢(shì)力 ? 尚在執(zhí)行的培訓(xùn)或者招聘新員工項(xiàng)目 ? 在資本市場(chǎng)直接融資的能力 ? 良好的政府關(guān)系 識(shí)別無(wú)形資產(chǎn)不同種類的無(wú)形資產(chǎn) 可能存在的無(wú)形資產(chǎn) PwC 35 各行業(yè)的典型無(wú)形資產(chǎn) 行業(yè) 預(yù)期典型無(wú)形資產(chǎn) 零售 amp。消費(fèi)品行業(yè) 工業(yè)產(chǎn)品行業(yè) 金融機(jī)構(gòu) 醫(yī)藥行業(yè) 電信行業(yè) 能源和公共事業(yè)行業(yè) 客戶關(guān)系、品牌、技術(shù)、有利的合同 技術(shù)、專利、許可證、客戶關(guān)系、品牌、訂單、未完成研發(fā)項(xiàng)目 客戶關(guān)系、品牌、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)、關(guān)鍵存款、關(guān)鍵透支款項(xiàng)、軟件、呼叫中心、服務(wù)權(quán)限 未完成研發(fā)項(xiàng)目、商業(yè)秘密、品牌、專利、許可證、訂單、技術(shù) 牌照 (如 UMTS/GSM)、客戶關(guān)系、商標(biāo)、軟件（如帳單）、漫游協(xié)議(內(nèi)地、外地 )、內(nèi)部連接協(xié)議、基礎(chǔ)設(shè)施權(quán)利 客戶關(guān)系、有利的合同、品牌、權(quán)利（開(kāi)采權(quán)、排放權(quán)） 上述無(wú)形資產(chǎn)僅供參考，在進(jìn)行購(gòu)買價(jià)格分配時(shí)必須考慮具體的情況和環(huán)境 ! PwC 36 評(píng)估概念和方法 方法的應(yīng)用 盡管模型的選取是非常重要的，但假設(shè)參數(shù)的運(yùn)用更為至關(guān)重要 …… 必須慎重考慮選取最合適的假設(shè)參數(shù)。 ?客戶清單 ?可行的評(píng)估方法 ?無(wú)形資產(chǎn) ?軟件 ?未完成研發(fā)項(xiàng)目 ?客戶關(guān)系 ?技術(shù) ?品牌、商標(biāo) 許可權(quán)使用費(fèi)節(jié)省法、超額定價(jià)法 許可權(quán)使用費(fèi)節(jié)省法、增量收益法 多期超額收益法 （“ MEEM‖） 復(fù)原重置成本法、未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)法（“ DCF‖） 許可權(quán)使用費(fèi)節(jié)省法、更新重置成本法 更新重置成本法 PwC 37 評(píng)估概念及方法無(wú)形資產(chǎn)的使用年限 ―… 無(wú)形 資產(chǎn) 的使用年限與同 該資產(chǎn) 有關(guān)的 預(yù) 期 現(xiàn) 金流入有關(guān)。” (IAS ) ? 攤銷期間 通常應(yīng)該反映該資產(chǎn)的可使用年限 , 擴(kuò)展開(kāi)來(lái)講 , 與該資產(chǎn)相關(guān)的現(xiàn)金流量。 ? 攤消方法 應(yīng)該反映預(yù)期的產(chǎn)生期間未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益 被企業(yè)消耗的模 式。 ? 分析所有相關(guān)因素（法律、法規(guī)、合同、競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和其他）。 P