【文章內(nèi)容簡介】 三） FVM的重要范疇與難點、重點所在的 實務問題 PwC 29 被收購 對象 審計師 評估師 收購者 綜合項目 ?前期參與 ?重要事件后溝通 ?每周電話會議 /進度會議 ?非常密切地溝通結(jié)果 ?批準所有的結(jié)果 ? 根據(jù)被收購對象結(jié)構(gòu)組建團隊 ? 密切溝通和調(diào)和結(jié)果 ? 每周電話會議 /進度會議 ?結(jié)合資產(chǎn)評估技能與會計知識 ?項目管理 ?國際視野 ?全球統(tǒng)一 溝通最重要！！ （三） FVM的重要范疇與難點、重點所在的 實務問題 PwC 30 審計師 SEC / PCAOB ISA 證交所 /資本市場 PPA 參與者 框架 資本市場 審計師 評估師 收購者 被收購對象 PPA是個系統(tǒng)工程?。? （三） FVM的重要范疇與難點、重點所在的 實務問題 PwC 31 什么是購買價格分配 ? 常見問題 IFRS 3/FAS 141 對合并財務報告有什么影響 ? 什么樣的資產(chǎn)和負債必須被考慮 ? 收購資產(chǎn)如何估價 ? 對商譽有什么影響 ? CFO 報告 現(xiàn)有業(yè)務的 EBIT + 購入業(yè)務的 EBIT + 協(xié)同效應 = 合并后業(yè)務 EBIT(1+1 = 3??) “該交易從一開始就能增加利潤” 如何達到審計師的期望 ? 常見問題 / 誤區(qū) PwC 32 購買價格分配 —— 重要里程碑 在交易公告前 第一階段 交易前 與審計師協(xié)調(diào) 第一步 分析 理解該交易 第二步 識別 amp。 評估 公允價值計量 ? 識別 收購的各項資產(chǎn)和負債 (包括未在被收購企業(yè)資產(chǎn)負債表上記錄的資產(chǎn)和負債 ) ? 對收購的各項資產(chǎn)和負債進行公允價值計量 ? 考慮 ‖事實和環(huán)境“ (交易結(jié)構(gòu)，收購原因 amp。目標 ) ? 購買價格計量 (現(xiàn)金交易 / 股權(quán)交易，直接成本 ) ? 初步識別重要無形資產(chǎn) ? 審閱對每股收益的影響 ? 識別可能影響購買價格分配的會計事項 第三步 后續(xù)處理 商譽和對財務報告的影響 ? 計算 剩余商譽 包括遞延所得稅的影響 ? 復核對 未來收益 的影響 ? 考慮 減值測試 的程序 PwC 33 a) 經(jīng)濟行為與交易是否構(gòu)成企業(yè)合并（交易方式與實質(zhì)內(nèi)容，到底收購了些什么的具體資產(chǎn)項目？能有多少年的經(jīng)濟壽命？如何確認的計量？），從另一角度看，是否涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移？ b) 收購日或“交易完成日”的確定（ IFRS：控制權(quán)實質(zhì)轉(zhuǎn)移之日）在中國的實務操作（管理層基于同一會計事項的估計） （ FASB：非現(xiàn)金對價支付的價值計算） c) 可辨別無形資產(chǎn)的確認（尤其是完整性）？ （三） FVM的重要范疇與難點、重點 所在的實務問題 PwC 34 與營銷相關(guān)的無形資產(chǎn) ? 商標、商號 ? 服務標志、團體標志、證明標志 ? 商品外觀 ? 報頭 ? 網(wǎng)絡域名 ? 非競爭性協(xié)議 以技術(shù)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn) ? 專利權(quán) ? 計算機軟件和隱藏文檔 ? 非專利技術(shù) ? 數(shù)據(jù)庫 ? 諸如秘密配方、程序或者秘訣之類的商業(yè)秘密 以合同為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn) ? 許可、特許權(quán)和終止協(xié)議 ? 廣告、建筑、管理、服務或者供應合同 ? 租賃協(xié)議 ? 建筑協(xié)議 ? 特許經(jīng)營協(xié)議 ? 經(jīng)營和廣播權(quán) ? 諸如采礦、水、空氣、礦產(chǎn)、伐木和路線許可之類的使用權(quán) ? 諸如抵押服務合同的服務合同 與客戶關(guān)系有關(guān)的無形資產(chǎn) ? 顧客名單 ? 產(chǎn)品訂單 ? 客戶合同與相關(guān)客戶關(guān)系 ? 非契約的客戶關(guān)系 與藝術(shù)品有關(guān)的無形資產(chǎn) ? 戲劇、歌劇和芭蕾 ? 書籍、雜志、報紙和其他文學 著作 ? 音樂作品，諸如作曲、歌詞和廣告 語 ? 圖片和照片 ? 錄像和影像制品，包括電影、音樂電視和電視節(jié)目 商譽含有的要素 ? 勞動力 ? 顧客服務能力 ? 本地市場占有率 ? 無工會聯(lián)盟或者其他工人勢力 ? 尚在執(zhí)行的培訓或者招聘新員工項目 ? 在資本市場直接融資的能力 ? 良好的政府關(guān)系 識別無形資產(chǎn)不同種類的無形資產(chǎn) 可能存在的無形資產(chǎn) PwC 35 各行業(yè)的典型無形資產(chǎn) 行業(yè) 預期典型無形資產(chǎn) 零售 amp。消費品行業(yè) 工業(yè)產(chǎn)品行業(yè) 金融機構(gòu) 醫(yī)藥行業(yè) 電信行業(yè) 能源和公共事業(yè)行業(yè) 客戶關(guān)系、品牌、技術(shù)、有利的合同 技術(shù)、專利、許可證、客戶關(guān)系、品牌、訂單、未完成研發(fā)項目 客戶關(guān)系、品牌、網(wǎng)絡平臺、關(guān)鍵存款、關(guān)鍵透支款項、軟件、呼叫中心、服務權(quán)限 未完成研發(fā)項目、商業(yè)秘密、品牌、專利、許可證、訂單、技術(shù) 牌照 (如 UMTS/GSM)、客戶關(guān)系、商標、軟件（如帳單）、漫游協(xié)議(內(nèi)地、外地 )、內(nèi)部連接協(xié)議、基礎(chǔ)設(shè)施權(quán)利 客戶關(guān)系、有利的合同、品牌、權(quán)利（開采權(quán)、排放權(quán)） 上述無形資產(chǎn)僅供參考，在進行購買價格分配時必須考慮具體的情況和環(huán)境 ! PwC 36 評估概念和方法 方法的應用 盡管模型的選取是非常重要的，但假設(shè)參數(shù)的運用更為至關(guān)重要 …… 必須慎重考慮選取最合適的假設(shè)參數(shù)。 ?客戶清單 ?可行的評估方法 ?無形資產(chǎn) ?軟件 ?未完成研發(fā)項目 ?客戶關(guān)系 ?技術(shù) ?品牌、商標 許可權(quán)使用費節(jié)省法、超額定價法 許可權(quán)使用費節(jié)省法、增量收益法 多期超額收益法 （“ MEEM‖） 復原重置成本法、未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法（“ DCF‖） 許可權(quán)使用費節(jié)省法、更新重置成本法 更新重置成本法 PwC 37 評估概念及方法無形資產(chǎn)的使用年限 ―… 無形 資產(chǎn) 的使用年限與同 該資產(chǎn) 有關(guān)的 預 期 現(xiàn) 金流入有關(guān)?！? (IAS ) ? 攤銷期間 通常應該反映該資產(chǎn)的可使用年限 , 擴展開來講 , 與該資產(chǎn)相關(guān)的現(xiàn)金流量。 ? 攤消方法 應該反映預期的產(chǎn)生期間未來經(jīng)濟利益 被企業(yè)消耗的模 式。 ? 分析所有相關(guān)因素（法律、法規(guī)、合同、競爭、經(jīng)濟環(huán)境和其他）。 P