【文章內(nèi)容簡介】 ? 改善連鎖酒店，維持化纖 ? 剝離不良資產(chǎn)，盡快退出 股東 投資 （萬元） 股份比例 改制涉及的對應(yīng)的審批部門 湖北省濁水水電開發(fā)有限責(zé)任公司 中國國電集團公司 % 國務(wù)院國資委 湖北省濁水投資公司 % 湖北省政府 深圳市濁水投資發(fā)展公司 湖北省濁水水電開發(fā)有限責(zé)任公司 45， 825 % 湖北省政府 昌豐公司 33， 275 % 湖北省政府 濁水實業(yè) 200 % 湖北省政府 合計 79， 300 100% 12 2. 資產(chǎn)整合的具體方案 表二：濁水發(fā)展資產(chǎn)整合方案 序號 子公司 /權(quán)益 主營業(yè)務(wù) 解決思路 1 房地產(chǎn) 強化 2 房地產(chǎn) 強化 3 電子數(shù)碼 注入 4 酒店 改善 5 酒店 改善 6 聚脂化纖 維持 7 酒店 剝離 8 通訊產(chǎn)品 關(guān)停 /剝離 9 預(yù)付費電表 關(guān)停 /剝離 10 監(jiān)測系統(tǒng) GPS 關(guān)停 /剝離 11 貿(mào)易（停業(yè)） 注銷 12 空殼 注銷 剝離或扣除實物資產(chǎn)（武漢濁水、宜昌酒店） 17858 萬元、昌豐公司 33275萬元等之后，截止 20xx 年 9 月 30 日，濁水公司對發(fā)展公司的投資及所有者權(quán)益共計約 28509 萬元，加上優(yōu)能數(shù)碼的 3008 萬元，共約 億元（ 以下計算取值 億元，本建議方案的數(shù)據(jù)未經(jīng)詳細核查，只作為計算大框架用，實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓時必將以準確評估后資產(chǎn)為據(jù)） , 即產(chǎn)業(yè)整合重組后，濁水發(fā)展的凈資產(chǎn)共計 約 億元 。 3. 資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估與定價：評估方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè) (向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外 )制訂。 13 資產(chǎn)評估過程（參照《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》）如下： 1） 由濁水水電 經(jīng) 主管部門 審查同意后，向湖北省國資局提交資產(chǎn)評估立項申請書，并附財產(chǎn)目錄和有關(guān)會計報表等資料。（經(jīng)湖北省國資局授權(quán)或者委托，濁水水電的主管部門可以審批資產(chǎn)評估立項申請） 2） 濁水水電收到準予資產(chǎn)評估立項通知書后，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)（持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理主管部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)咨詢公司，經(jīng)國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理主管部門認可的臨時評估機構(gòu)）評估資 產(chǎn)。 3） 資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)本辦法的規(guī)定，對濁水水電被評估資產(chǎn)的價值進行評定和估算，并向濁水水電提交資產(chǎn)評估結(jié)果報告書。 4） 濁水水電收到資產(chǎn)評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估結(jié)果報告書后，上報主管部門審查；主管部門審查同意后，報湖北省國資局確認資產(chǎn)評估結(jié)果。（經(jīng)湖北省國資局的授權(quán)或者委托，占有單位的主管部門可以確認資產(chǎn)評估結(jié)果） 5） 湖北省國資局在收到濁水水電報送的資產(chǎn)評估結(jié)果報告書之日起 四十五日 內(nèi)組織審核、驗證、協(xié)商，確認資產(chǎn)評估結(jié)果，并下達確認通知書。 6） 濁水水電如果對確認通知書有異議，可以自收到通知書之日起 十五日 內(nèi)向國務(wù)院國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會申請復(fù)核。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會自收到復(fù)核申請之日起 三十日 內(nèi)做出裁定，并下達裁定通知書。 7） 濁水水電收到確認通知書或者裁定通知書后，根據(jù)國家有關(guān)財務(wù)、會計制度進行帳務(wù)處理。 4. 轉(zhuǎn)讓價格確定 在實施管理層收購時，一般是按照資產(chǎn)凈值或賬面價值對目標公司進行定價。在經(jīng)過對非主營資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的預(yù)重組之后，對公司的凈資產(chǎn)可以有一個相對比較公允的評價，實際操作起來對收購者也比較公平。 1） 定價依據(jù) 申請立項 資產(chǎn)清查 評定 估 算 驗證確認 14 MBO定價的目標，是根據(jù)設(shè)計方案對預(yù)重組后選定的目標對象進行定價。在預(yù)重組時，必須剝離非經(jīng)營性資 產(chǎn)，還可以剝離非主營資產(chǎn)，必要時還可以通過出售這些資產(chǎn)而迅速地獲得流動資金以用于償債，這也有利于吸引戰(zhàn)略投資者。通過對現(xiàn)有實施過 MBO 的企業(yè)的分析，凡涉及到國有股轉(zhuǎn)讓的公司，其 MBO 定價均以按凈資產(chǎn)定價，此舉也符合國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定（參見上文）。 MBO 定價的關(guān)鍵是資產(chǎn)評估，尤其是對目標公司的價值進行評估，包括目標公司的有形資產(chǎn)、技術(shù)和品牌、市場與營銷網(wǎng)絡(luò)、管理層人力資本或知識資本的價值評估，即對能影響目標公司盈利能力的眾多要素進行較為全面的評估。 2） 定價方法 由于國有企業(yè)從成立之初發(fā)展到現(xiàn)在存在著許多歷史遺留 問題，許多企業(yè)的實際資產(chǎn)已經(jīng)大大縮水，如果按照賬面價值來定價出售，顯然對收購者而言有失公允。因此，必須經(jīng)過資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標公司的資產(chǎn)重新評估之后，以此為參考依據(jù)來定價。具體的評估方法有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等，針對我公司的實際情況，建議采用重置成本法。 “ 用重置成本法進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當根據(jù)該項資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限，考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價 值。 ”（國有資產(chǎn)評估管理辦法 第二十五條） 15 三、產(chǎn)權(quán)改革的框架設(shè)計 1. 管理者持股的方式 1） 概述 根據(jù)深圳濁水投資發(fā)展有限公司清產(chǎn)核資后的評估結(jié)果，假設(shè)該凈資產(chǎn)為 億元。 管理層依靠個人借貸和信托公司委托貸款等多種方式，收購深圳濁水投資發(fā)展有限公司 30%國有法人股股權(quán)，每股收購價不低于前一會計期間其經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，收購總金額總計約 9450 萬元（ 30% 億）。那么，本次股權(quán)結(jié)構(gòu)改革后，按照三方股東按照 4： 3： 3 進行設(shè)置，即湖北濁水公司 40%,戰(zhàn)略投資者 30%,管理層組建的投資控股公司 30%。 2） 參股方式 方案一：由參與持股的全體管理層投資注冊成立一家投資控股有限公司（ T公司）； 優(yōu)點：易操作；缺點： T公司（管理層）內(nèi)部由于股權(quán)過于分散，未來可能產(chǎn)生的合作風(fēng)險，導(dǎo)致相對控股的股東（總經(jīng)理）失去控制力，但是發(fā)生的幾率比較小。 方案二：由參與持股的總經(jīng)理投資成立一家控股公司，其余的管理層投資注冊成立另外一家投資控股有限公司； 優(yōu)點：如果由于股權(quán)過于分散，未來產(chǎn)生合作風(fēng)險，至少保證總經(jīng)理可以保證部分控制力；缺點：操作較復(fù)雜。 建議采用方案一，設(shè)立一家投資控股公司，以下簡稱“ T 公司”。 3） 注冊問題 a. T 公司名 稱：深圳 ***投資控股有限責(zé)任公司 b. 注冊地： T 公司注冊地建議優(yōu)先在深圳，或者由未來由信托公司或中介公司統(tǒng)籌安排 c. 注冊資金：初步建議為 [（目標公司評估凈資產(chǎn) A－改制補償金和安置費） 30％ ] 16 d. T 公司法人代表：建議由目標公司現(xiàn)任總經(jīng)理擔(dān)任 2. 管理者持股的范圍 本次管理者持股的人員范圍必須同時滿足如下標準： a. 截止 20xx 年 12 月 31日在職的； b. 屬于深圳濁水投資發(fā)展有限公司或其下屬分公司的四大類管理層之一，包括： I. 第一類： 濁水投資發(fā)展 公司總經(jīng)理 ：濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的） III. 第三類： 濁水投資發(fā)展 公司中層（含正副職）、子公司總經(jīng)理 ：子公司副總經(jīng)理（含享受副總經(jīng)理級別待遇的）、子公司中層（含正副職） 其中，包含通過市場聘用的具有特殊貢獻的管理者，經(jīng)總經(jīng)理提名，也納入本次 持股范圍。 c. 參與持股人員必須參加此次收購計劃，并強制性作為任職資格之一。 具體名單及基本情況如表三： 表三：擬持股人員名單 序號 姓 名 職 務(wù) 工作單位 派否 深 圳 部 分 1 總經(jīng)理 發(fā)展公司本部 派 2 副總經(jīng)理 發(fā)展公司本部 派 3 副總經(jīng)理 發(fā)展公司本 部 否 4 黨委副書記 發(fā)展公司本部 派 5 總工程師 發(fā)展公司本部 派 6 黨委副書記 發(fā)展公司本部 派 7 總助 發(fā)展公司本部 否 8 副總經(jīng)濟師 發(fā)展公司本部 派 9 副總會計師 發(fā)展公司本部 派 10 經(jīng)理 發(fā)展公司本部 否 11 經(jīng)理 發(fā)展公司本部 否 12 副主任 發(fā)展公司本部 派 17 13 總經(jīng)理 派 14 副總經(jīng)理 否 15 總經(jīng)理 否 16 副總經(jīng)理 派 17 總經(jīng)理 否 18 副總經(jīng)理 否 19 副總經(jīng)理 派 20 副總經(jīng)理 派 21 財務(wù)經(jīng)理 派 22 發(fā)展部經(jīng)理 派 23 經(jīng)營部經(jīng)理 派 24 財務(wù)經(jīng)理 派 三亞 25 總經(jīng)理 派 26 副總經(jīng)理 否 27 餐飲總監(jiān) 否 28 財務(wù)副經(jīng)理 派 武漢 29 副總經(jīng)理 派 北京 30 副總 (兼 ) 派 31 財務(wù)經(jīng)理 派 32 投控部經(jīng)理 派 宜 昌 33 總經(jīng)理 派 34 副總經(jīng)理 否 35 副總經(jīng)理 否 36 總會計師 派 根據(jù)統(tǒng)計顯示，以上 36 人分布特征如下： ? 本部總經(jīng)理 1人 ? 本部副總經(jīng)理待遇級別 5人 ? 本部中層待遇級別 7人 ? 子公司總經(jīng)理 5人 ? 子公司副總經(jīng)理 11 人 ? 子公司中層 7 人 18 3. 管理者持股的比例分配 1） 比例設(shè)置原則： 分配比例既要保證體現(xiàn)歷史貢獻大小，反映創(chuàng)造價值多的管理者獲得更多的價值回報，適度拉開差距，又要考慮到和未來的貢獻大小掛鉤，通過利益共享將關(guān)鍵管理者捆綁與公司在一起。根據(jù)目前國內(nèi)法規(guī)和市場行情，最高與平均值比例比值范圍為 — 15，在實行全員持股的方案中，該比例更大，建議采用 8。 借鑒深圳市、 湖北省其他改制企業(yè)的模式，結(jié)合調(diào)查問卷和本企業(yè)的實際情況，本建議采用表四所述分類標準： 表四：擬持股人員分類 類別 人員范圍 人數(shù) 股份比例 說明 一 本部總經(jīng)理 1 A 最高 二 本部副總經(jīng)理級 5 B 相同 三 子公司總經(jīng)理； 本部中層 5+7=12 C 相同 四 子公司副總經(jīng)理級； 子公司中層 11+7=18 D 最低 合計 36