【文章內(nèi)容簡介】 法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購。1杠桿收購：指一個公司運(yùn)用財務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金,并利用已被收購的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和償還收購中的借款而進(jìn)行的收購活動。1資產(chǎn)整合：是指在并購后期，以并購方為主體，對雙方企業(yè)〈主要是被并購方〉范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆，整合等優(yōu)化組合活動，它是企業(yè)并購整合的核心。二、填空題資本的二重屬性是 自然屬性 和 社會屬性 。薩繆爾森認(rèn)為：資本是一種不同形式的 生產(chǎn)要素 ，是一種生產(chǎn)出來的 生產(chǎn)要素 ，一種本身就是經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)出的 耐用投入品 。資本以 價值 形式存在，資產(chǎn)以 實物形式 形式存在，資金以 貨幣形式存在。 是企業(yè)存在的前提， 資產(chǎn) 是企業(yè)動作的物質(zhì)基礎(chǔ)。 資金 是企業(yè)運(yùn)作的血液。 企業(yè) ，資本的基本功能是 增本增值 ，資本的生命在于 運(yùn)動 。資本的 激勵 功能在于給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益。 并購 ， 兼并 ， 戰(zhàn)略聯(lián)盟 等。 ，資產(chǎn)剝離 ，企業(yè)分立 ， 股權(quán)出售 企業(yè)清算 ，等。 股份制改造 ， 資產(chǎn)置換 ， 債務(wù)重組 ， 債轉(zhuǎn)股 ， 破產(chǎn)重組 等。知識資本包括 人力資本 ， 結(jié)構(gòu)性資本 ， 顧客資本 等1資本經(jīng)營控制的層次分為 一是：資本所有者對經(jīng)營者的經(jīng)營狀況及其效果進(jìn)行控制 ； 二是經(jīng)營者對企業(yè)的資本經(jīng)營活動及其效果進(jìn)行控制 。1證券市場是 股票 ， 債券 ， 投資基金券 等有價證券發(fā)行和交易的場所。1資本市場包括 銀行中長期信貸市場 ， 證券市場 ， 保險市場 ， 融資租賃市場 。1并購是企業(yè) 兼并 、 合并 和 收購 的統(tǒng)稱。其基本標(biāo)志是 產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓 。1混合并購應(yīng)圍繞 企業(yè)核心能力 的培養(yǎng)提高而展開的，與此相關(guān)聯(lián)的是 多角化 經(jīng)營戰(zhàn)略。1交易費(fèi)用學(xué)派認(rèn)為：企業(yè)產(chǎn)生的原因是因為可以節(jié)約部分市場交易費(fèi)用 。企業(yè)并購實質(zhì)是企業(yè)組織對市場的替代、是為了減少交易費(fèi)用 。1并購的最一般理論是 差別效率理論 。1管理主義理論認(rèn)為：并購中 經(jīng)理人員 往往是直接的行動派，而股東則扮演 相對被動的 角色。1買殼上市并購交易中，買家看重的往往不是上市公司的 有形資產(chǎn) ，而是它所具有 上市資格和身份 。協(xié)議收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象主要是 國家股 和 法人股 。2并購交易價格的形成過程包括 基本價格的確定 ， 談判價格的確定 。2并購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于 并購后的整合 ， 資產(chǎn)整合 是企業(yè)并購整合的核心，而 固定資產(chǎn)的整合 是并購整合的關(guān)鍵。2一般來說，并購雙方企業(yè)文化整合可以從 文化親和力識別，文化融合重建， 具體行為落實 ，三個階段實施。（ C D ）A．保全功能 B．增值功能C．流動功能 D．激勵功能（ B C ）A．經(jīng)營主體不同 B．經(jīng)營內(nèi)容不同C．經(jīng)營出發(fā)點不同 D．經(jīng)營目標(biāo)不同（ A B D）A．資本經(jīng)營的流動性 B．資本經(jīng)營的價值性C．資本經(jīng)營的確定性 D．資本經(jīng)營的市場性（ A B C ）A．資本擴(kuò)張方式 B．資本重組方式C．知識資本經(jīng)營 D．結(jié)構(gòu)性資本經(jīng)營“優(yōu)而無勢”企業(yè)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略包括 （A B C D ）A．參股聯(lián)合 B．利用外資嫁接改造 C．產(chǎn)權(quán)改革 D．無形資產(chǎn)資本化資本經(jīng)營的原則包括 （ A B C D ）A．資本合理配置原則 B．成本效益原則C．收益風(fēng)險均衡原則 D．開放性原則委托代理關(guān)系反應(yīng)是以下幾方面的經(jīng)濟(jì)關(guān)系 （A B C）A．股東B．債權(quán)人C．經(jīng)營者D．雇員所有者對經(jīng)營者控制的方式有 （ A B C ）A．監(jiān)督 B．激勵C．市場約束 D．行政管制資本經(jīng)營中介機(jī)構(gòu)包括 （ A B C D ）A．會計師事務(wù)所B．律師事務(wù)所C．產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu) D．投資銀行我國創(chuàng)業(yè)板市場的特色有 （ A C ） A．上市門檻低 B．無漲跌幅限制 C．服務(wù)于高成長企業(yè) D．公司股本大部分流通1并購的基本特征包括（ B D ）A．存在基礎(chǔ)是資本市場 B．活動主體是企業(yè)法人 C．基本標(biāo)志是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 D．是優(yōu)勝劣汰資源互補(bǔ)行為1企業(yè)并購理論包括 （A B D）A．交易費(fèi)用理論 B．效率理論C．價值低估理論 D．市場勢力理論1與代理問題相關(guān)的并購理論包括 （ A B ）A．管理主義理論 B．自大假設(shè) C．無效管理者理論 D．經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1企業(yè)合并的運(yùn)作形式包括 （ A B C D ） A．吸引合并B．創(chuàng)設(shè)合并C．存續(xù)合并 D．新設(shè)合并1并購交易的支付方式包括（A B C D ） A．現(xiàn)金支付 B．債務(wù)憑證支付 C．股票支付D．綜合支付方式1并購的風(fēng)險評估包括（A B C） A．經(jīng)營風(fēng)險B．投資風(fēng)險 C．市場風(fēng)險 D．信用風(fēng)險1收益現(xiàn)值法確定并購基本價格的關(guān)鍵是（A B）A．預(yù)期收益R的估算 B．折現(xiàn)率R的估算 C．投資期限的估算 D．投資回收期的估算1通過產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行并購的動作程序包括（B C D ）A．確定并購目標(biāo) B．申請進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場 C．發(fā)布交易信息 D．確定產(chǎn)權(quán)交易價格1我國企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通常采用的途徑是（B C D）A．雙方間接交易B．雙方直接洽淡完成C．通過產(chǎn)權(quán)交易完成 D．通過股票交易市場完成并購后的整合主要包括經(jīng)下部份（A B C D） A．建立整合管理組織 B．資產(chǎn)債務(wù)整合 C．生產(chǎn)經(jīng)營整合 D．人力資源整合四、簡答題：。答：① 作為區(qū)分社會制度的標(biāo)準(zhǔn)；② 混淆資本、資產(chǎn)、資金的區(qū)別；③ 資本的界定及三層涵義。答：資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的聯(lián)系：1)資本經(jīng)營與商品經(jīng)營最初是合一的，隨著企業(yè)制度的變遷，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展，逐漸分離。2)資本經(jīng)營并不排斥商品經(jīng)營。3)資本管理經(jīng)營的原則和方法，用于商品生產(chǎn)和經(jīng)營管理中。資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的區(qū)別：1)經(jīng)營對象不同。2)經(jīng)營的領(lǐng)域和活動空間不同。3)經(jīng)營方式和目的不同。4)經(jīng)營導(dǎo)向不同。5)經(jīng)營風(fēng)險不同。6)企業(yè)的發(fā)展方式不同。？答：1)現(xiàn)代企業(yè)制度概念，基本形式和特征?，F(xiàn)代企業(yè)制度是一種能夠把公有制與市場經(jīng)營結(jié)合起來，并且能夠在最大范圍內(nèi)把社會資本有效組織起來的企業(yè)資本組織形式。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式，其特征之一是產(chǎn)權(quán)清晰。2)公司制是國企業(yè)改革的方式，兩個要點：即剩余控制權(quán)和索取權(quán)。3)有利于資本市場交易。簡述知識資本經(jīng)營的內(nèi)涵。答：① 知識資本的概念內(nèi)涵；② 知識資本的經(jīng)營范疇；③ 知識資本經(jīng)營方式。簡述資本經(jīng)營的收益風(fēng)險均衡原則。答：資本經(jīng)營活動中的風(fēng)險是指：獲得預(yù)期資本經(jīng)營成果的不確定性。風(fēng)險與收益均衡原則，要求企業(yè)在資本經(jīng)營中不能只顧追求收益，不考慮發(fā)生損失的可能性，應(yīng)全面分析其收益性和安全性，低風(fēng)險只能獲得低收益，高風(fēng)險則往往可能得到高收益。因此要注意把風(fēng)險大、收益高的項目，同風(fēng)險小、收益低的項目，適當(dāng)?shù)卮钆淦饋?，分散風(fēng)險，使風(fēng)險與收益平衡，做到既降低風(fēng)險，又能得到較高的收益。簡述證券市場的功能。答：1）籌資功能2）定價功能3）配置功能4）轉(zhuǎn)制功能簡述創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的關(guān)系。答：創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的聯(lián)系1)創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場的延伸；2)企業(yè)板與主板相互依賴。企業(yè)板與主板的區(qū)別1)兩者出現(xiàn)的時間順序與歷史背景不同；2)兩者的角色定位及在資本市場中的作用不同；3)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的融資主體不同；4)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的投資主體也有區(qū)別。簡述可轉(zhuǎn)換債券的概念和性質(zhì)。答：可轉(zhuǎn)換債券以稱可轉(zhuǎn)換公司債。是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。可轉(zhuǎn)換債券兼有債權(quán)和股權(quán)的雙重性質(zhì)。答：混合并購的形態(tài)分為三種：：在于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。簡述市場勢力理論及其盧并購的關(guān)系。答：市場勢力理論認(rèn)為：并購可以增強(qiáng)企業(yè)對市場的控制，減少競爭對手，增加企業(yè)長期獲利機(jī)會。下列幾種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場勢力為目標(biāo)的并購活動：，供大于求的情況下，發(fā)生行業(yè)內(nèi)企業(yè)并購的情況較多。，企業(yè)間通過并購組成大規(guī)模聯(lián)合企業(yè)，以對抗外來的競爭。，使企業(yè)間的各科合謀及壟斷市場的行為成為非法，在這種情況下，企業(yè)間通過并購以達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。五、論述題：論述資本的內(nèi)涵及功能。 答：資本是能夠帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。其涵義是：1）資本是可以用價值形式表示的；2）資本能產(chǎn)生未來收益；3）資本是一種生產(chǎn)要素。資本的功能：1)保全功能。資本保全是指企業(yè)在開始營動到清算為止的全過程中，必須保證資本在安全與完整；2)增值功能。增值是資本最基本的功能。3)活動功能。又叫運(yùn)動功能，資本生命在于運(yùn)動，資本的價值就是在不斷運(yùn)動中得到增值。4)乘數(shù)功能。5)激勵功能。在于它能使價值增值，給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益，因而給人以激勵與推動力量。試述資本經(jīng)營對企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的意義。答：1)資本的運(yùn)動與集中。企業(yè)作為市場主體和法人實體，是資本生息和價值創(chuàng)造的場所，企業(yè)開展資本經(jīng)營不僅有利于資本相對集中，而且有利于利用資本，實施名牌發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。2)規(guī)模經(jīng)濟(jì)及其企業(yè)戰(zhàn)略。規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指投入增加的過程中，產(chǎn)出增加的比例超過投入增加的比例。單位產(chǎn)品的平均成本隨著產(chǎn)量的增加而降低，這種由于生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大而獲得的好處稱為規(guī)模經(jīng)濟(jì)。3)資本擴(kuò)張是主要途徑。股份制的融資功能是資本擴(kuò)張的有效形式之一。4)實行資本經(jīng)營，優(yōu)化資源配置，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。試述企業(yè)并購的交易費(fèi)用理論。答：市場機(jī)制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者，市場交易費(fèi)用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運(yùn)用市場機(jī)制還是運(yùn)用企業(yè)組織來進(jìn)行都是有成本的，市場機(jī)制配置資源的成本就是市場交易費(fèi)用。企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費(fèi)用；企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用和市場交易費(fèi)用，企業(yè)內(nèi)化市場交易、節(jié)約交易費(fèi)用的同時會增加內(nèi)部管理費(fèi)用，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用的增加與市場交易費(fèi)用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時，企業(yè)的邊界趨于平衡。試述與代理問題相關(guān)的并購理論。答：1)并購是解決代理問題的一種方式。被并購企業(yè)的代理問題可能推動企業(yè)間的并購。2)管理主義理論。從并購企業(yè)的角度看，并購企業(yè)的管理者所提出的并購從動機(jī)上講，更多地體現(xiàn)了管理者的利益要求，這類并購只是企業(yè)管理者低效率的外部投資有關(guān)的代理問題的一種表現(xiàn)形式。3)自大假說，管理者由于野心，自大或驕傲，在評估目標(biāo)公司時，犯了過份樂觀的錯誤。4)自由現(xiàn)金流量假說，在企業(yè)并購活動中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于化解經(jīng)理人與股東間的沖突。試述企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)選擇的重點問題。答：(一)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展趨勢進(jìn)行判斷和分析，從而確定目標(biāo)價值所在。1)經(jīng)濟(jì)循環(huán)與行業(yè)周期性變化分析。主要對公司在國內(nèi)，國際和行業(yè)的經(jīng)濟(jì)循環(huán)中的各種收益的增減變化情況及其趨勢進(jìn)行估計。2)產(chǎn)業(yè)政策對行業(yè)發(fā)展的影響分析。3)行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)分析是最重要的成本因素。（二）管理質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。實行友好并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)驗共享與互補(bǔ)，提高管理效率，促進(jìn)企業(yè)資源的合理配置。在評估時將其管理計劃與同行業(yè)的其他企業(yè)的計劃對比分析，可以了解企業(yè)的競爭能力，舉債經(jīng)營狀況與其主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。（三）經(jīng)營狀況標(biāo)準(zhǔn)。重點放在企業(yè)與同行業(yè)其他企業(yè)相比較的情況下，尤其是控制成本，創(chuàng)造收益方面的能力。1)相關(guān)市場占有率是觀察公司創(chuàng)利的基本標(biāo)志。2)生產(chǎn)成本中的潛在因素不可忽視。3)政府的扶持有利于企業(yè)增強(qiáng)競爭力。4)財務(wù)狀況標(biāo)準(zhǔn)。A：公司資金流動狀況和償債能力是保持良好財務(wù)彈性的基本條件。B：考察企業(yè)財務(wù)狀況還必須評估后備流動資金的潛力?！举Y本經(jīng)營】形考作業(yè)二：｛4－6章｝名詞解釋：指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)，控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期的一種收購行為。：也叫審慎調(diào)查。了解和調(diào)查目標(biāo)企業(yè)，以確定交易能否較好地滿足賣價的需求，通過核實確認(rèn)相關(guān)重要事實，使意外情況和交易后與原有者可能產(chǎn)生爭議最小化；保留原所有者有貢獻(xiàn)機(jī)會，了解企業(yè)目標(biāo)文化，對必須進(jìn)行的改變應(yīng)該謹(jǐn)慎而緩慢地實施。：由管理團(tuán)隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司，即為“紙面公司”。作為擬收購目標(biāo)公司的主體。：是企業(yè)職工對企業(yè)持股的一種組織形式。由企業(yè)內(nèi)部職工自愿組成，代表對其出資的職工行使公司股東權(quán)力?。褐敢蚬芾碚呤召徯袨槎鸬呐c相關(guān)民事法律關(guān)系當(dāng)事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生和糾紛，以及這類糾紛而造成的民事賠償責(zé)任，或因這類糾紛而導(dǎo)致的管理者收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費(fèi)用的損失。：指兩個或兩個以上的企業(yè)為了實現(xiàn)資源共享，風(fēng)險或成本負(fù)擔(dān)優(yōu)勢互補(bǔ)等特定戰(zhàn)略目標(biāo)，在保持自身獨(dú)立性的同時，通過股權(quán)參與或契約聯(lián)結(jié)的方式建立較為穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，并在某些領(lǐng)域采取協(xié)作行動，從而取得“雙贏”效果的合作形式。：如果一項業(yè)務(wù)在公司的總體業(yè)務(wù)組合中處于相對邊緣的地位，但公司在該業(yè)務(wù)中又是市場領(lǐng)袖，那么公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動機(jī)便是“保持”：是一種契約的戰(zhàn)略聯(lián)盟，又稱無資產(chǎn)性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟，指企業(yè)之間決定在某些具體的領(lǐng)域進(jìn)行合作。：是指與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密，以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的，持股量較大且長期持有，擁有促進(jìn)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的實力并積極參與公司治理的法人投資者。：是根據(jù)價值來取得協(xié)議，根據(jù)公平的標(biāo)準(zhǔn)來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案。：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財行為。：指企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)并取得現(xiàn)金或有價值證券的經(jīng)濟(jì)行為。：廣義是指在不改變原公司股東比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨(dú)立的公司。：指公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。填空題管理者收購的實質(zhì)是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)部分合一管理者收購是自家人的商業(yè)交易，買方是企業(yè)內(nèi)部的自家人