【文章內容簡介】 法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行收購。1杠桿收購：指一個公司運用財務杠桿，主要通過借款籌集資金,并利用已被收購的目標企業(yè)的資產和未來現金收入來擔保和償還收購中的借款而進行的收購活動。1資產整合：是指在并購后期，以并購方為主體，對雙方企業(yè)〈主要是被并購方〉范圍內的資產進行分拆，整合等優(yōu)化組合活動，它是企業(yè)并購整合的核心。二、填空題資本的二重屬性是 自然屬性 和 社會屬性 。薩繆爾森認為：資本是一種不同形式的 生產要素 ，是一種生產出來的 生產要素 ，一種本身就是經濟的產出的 耐用投入品 。資本以 價值 形式存在，資產以 實物形式 形式存在，資金以 貨幣形式存在。 是企業(yè)存在的前提， 資產 是企業(yè)動作的物質基礎。 資金 是企業(yè)運作的血液。 企業(yè) ，資本的基本功能是 增本增值 ，資本的生命在于 運動 。資本的 激勵 功能在于給人們帶來物質與精神方面的各種利益。 并購 ， 兼并 ， 戰(zhàn)略聯盟 等。 ，資產剝離 ，企業(yè)分立 ， 股權出售 企業(yè)清算 ，等。 股份制改造 ， 資產置換 ， 債務重組 ， 債轉股 ， 破產重組 等。知識資本包括 人力資本 ， 結構性資本 ， 顧客資本 等1資本經營控制的層次分為 一是：資本所有者對經營者的經營狀況及其效果進行控制 ； 二是經營者對企業(yè)的資本經營活動及其效果進行控制 。1證券市場是 股票 ， 債券 ， 投資基金券 等有價證券發(fā)行和交易的場所。1資本市場包括 銀行中長期信貸市場 ， 證券市場 ， 保險市場 ， 融資租賃市場 。1并購是企業(yè) 兼并 、 合并 和 收購 的統稱。其基本標志是 產權有償轉讓 。1混合并購應圍繞 企業(yè)核心能力 的培養(yǎng)提高而展開的，與此相關聯的是 多角化 經營戰(zhàn)略。1交易費用學派認為：企業(yè)產生的原因是因為可以節(jié)約部分市場交易費用 。企業(yè)并購實質是企業(yè)組織對市場的替代、是為了減少交易費用 。1并購的最一般理論是 差別效率理論 。1管理主義理論認為：并購中 經理人員 往往是直接的行動派，而股東則扮演 相對被動的 角色。1買殼上市并購交易中，買家看重的往往不是上市公司的 有形資產 ，而是它所具有 上市資格和身份 。協議收購中股權轉讓的對象主要是 國家股 和 法人股 。2并購交易價格的形成過程包括 基本價格的確定 ， 談判價格的確定 。2并購后的預期效應能否發(fā)揮和實現，關鍵在于 并購后的整合 ， 資產整合 是企業(yè)并購整合的核心，而 固定資產的整合 是并購整合的關鍵。2一般來說，并購雙方企業(yè)文化整合可以從 文化親和力識別，文化融合重建， 具體行為落實 ，三個階段實施。（ C D ）A．保全功能 B．增值功能C．流動功能 D．激勵功能（ B C ）A．經營主體不同 B．經營內容不同C．經營出發(fā)點不同 D．經營目標不同（ A B D）A．資本經營的流動性 B．資本經營的價值性C．資本經營的確定性 D．資本經營的市場性（ A B C ）A．資本擴張方式 B．資本重組方式C．知識資本經營 D．結構性資本經營“優(yōu)而無勢”企業(yè)的資本經營戰(zhàn)略包括 （A B C D ）A．參股聯合 B．利用外資嫁接改造 C．產權改革 D．無形資產資本化資本經營的原則包括 （ A B C D ）A．資本合理配置原則 B．成本效益原則C．收益風險均衡原則 D．開放性原則委托代理關系反應是以下幾方面的經濟關系 （A B C）A．股東B．債權人C．經營者D．雇員所有者對經營者控制的方式有 （ A B C ）A．監(jiān)督 B．激勵C．市場約束 D．行政管制資本經營中介機構包括 （ A B C D ）A．會計師事務所B．律師事務所C．產權交易機構 D．投資銀行我國創(chuàng)業(yè)板市場的特色有 （ A C ） A．上市門檻低 B．無漲跌幅限制 C．服務于高成長企業(yè) D．公司股本大部分流通1并購的基本特征包括（ B D ）A．存在基礎是資本市場 B．活動主體是企業(yè)法人 C．基本標志是資產轉讓 D．是優(yōu)勝劣汰資源互補行為1企業(yè)并購理論包括 （A B D）A．交易費用理論 B．效率理論C．價值低估理論 D．市場勢力理論1與代理問題相關的并購理論包括 （ A B ）A．管理主義理論 B．自大假設 C．無效管理者理論 D．經營協同效應1企業(yè)合并的運作形式包括 （ A B C D ） A．吸引合并B．創(chuàng)設合并C．存續(xù)合并 D．新設合并1并購交易的支付方式包括（A B C D ） A．現金支付 B．債務憑證支付 C．股票支付D．綜合支付方式1并購的風險評估包括（A B C） A．經營風險B．投資風險 C．市場風險 D．信用風險1收益現值法確定并購基本價格的關鍵是（A B）A．預期收益R的估算 B．折現率R的估算 C．投資期限的估算 D．投資回收期的估算1通過產權交易市場進行并購的動作程序包括（B C D ）A．確定并購目標 B．申請進入產權交易市場 C．發(fā)布交易信息 D．確定產權交易價格1我國企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通常采用的途徑是（B C D）A．雙方間接交易B．雙方直接洽淡完成C．通過產權交易完成 D．通過股票交易市場完成并購后的整合主要包括經下部份（A B C D） A．建立整合管理組織 B．資產債務整合 C．生產經營整合 D．人力資源整合四、簡答題：。答：① 作為區(qū)分社會制度的標準；② 混淆資本、資產、資金的區(qū)別；③ 資本的界定及三層涵義。答：資本經營與商品經營的聯系：1)資本經營與商品經營最初是合一的，隨著企業(yè)制度的變遷，所有權與經營權的分離以及資本市場和產權市場的發(fā)展，逐漸分離。2)資本經營并不排斥商品經營。3)資本管理經營的原則和方法，用于商品生產和經營管理中。資本經營與商品經營的區(qū)別：1)經營對象不同。2)經營的領域和活動空間不同。3)經營方式和目的不同。4)經營導向不同。5)經營風險不同。6)企業(yè)的發(fā)展方式不同。？答：1)現代企業(yè)制度概念，基本形式和特征。現代企業(yè)制度是一種能夠把公有制與市場經營結合起來，并且能夠在最大范圍內把社會資本有效組織起來的企業(yè)資本組織形式。公司制是現代企業(yè)制度的基本形式，其特征之一是產權清晰。2)公司制是國企業(yè)改革的方式，兩個要點：即剩余控制權和索取權。3)有利于資本市場交易。簡述知識資本經營的內涵。答：① 知識資本的概念內涵；② 知識資本的經營范疇；③ 知識資本經營方式。簡述資本經營的收益風險均衡原則。答：資本經營活動中的風險是指：獲得預期資本經營成果的不確定性。風險與收益均衡原則，要求企業(yè)在資本經營中不能只顧追求收益，不考慮發(fā)生損失的可能性，應全面分析其收益性和安全性，低風險只能獲得低收益，高風險則往往可能得到高收益。因此要注意把風險大、收益高的項目，同風險小、收益低的項目，適當地搭配起來，分散風險，使風險與收益平衡，做到既降低風險，又能得到較高的收益。簡述證券市場的功能。答：1）籌資功能2）定價功能3）配置功能4）轉制功能簡述創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的關系。答：創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的聯系1)創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場的延伸；2)企業(yè)板與主板相互依賴。企業(yè)板與主板的區(qū)別1)兩者出現的時間順序與歷史背景不同；2)兩者的角色定位及在資本市場中的作用不同；3)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的融資主體不同；4)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的投資主體也有區(qū)別。簡述可轉換債券的概念和性質。答：可轉換債券以稱可轉換公司債。是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。可轉換債券兼有債權和股權的雙重性質。答：混合并購的形態(tài)分為三種：：在于減少長期經營一個行業(yè)所帶來的風險。簡述市場勢力理論及其盧并購的關系。答：市場勢力理論認為：并購可以增強企業(yè)對市場的控制，減少競爭對手，增加企業(yè)長期獲利機會。下列幾種情況可能導致以增強市場勢力為目標的并購活動：，供大于求的情況下，發(fā)生行業(yè)內企業(yè)并購的情況較多。，企業(yè)間通過并購組成大規(guī)模聯合企業(yè)，以對抗外來的競爭。，使企業(yè)間的各科合謀及壟斷市場的行為成為非法，在這種情況下，企業(yè)間通過并購以達到繼續(xù)控制市場的目的。五、論述題：論述資本的內涵及功能。 答：資本是能夠帶來未來收益的價值，是資產的價值形態(tài)。其涵義是：1）資本是可以用價值形式表示的；2）資本能產生未來收益；3）資本是一種生產要素。資本的功能：1)保全功能。資本保全是指企業(yè)在開始營動到清算為止的全過程中，必須保證資本在安全與完整；2)增值功能。增值是資本最基本的功能。3)活動功能。又叫運動功能，資本生命在于運動，資本的價值就是在不斷運動中得到增值。4)乘數功能。5)激勵功能。在于它能使價值增值，給人們帶來物質與精神方面的各種利益，因而給人以激勵與推動力量。試述資本經營對企業(yè)實現規(guī)模經濟效益的意義。答：1)資本的運動與集中。企業(yè)作為市場主體和法人實體，是資本生息和價值創(chuàng)造的場所，企業(yè)開展資本經營不僅有利于資本相對集中，而且有利于利用資本，實施名牌發(fā)展戰(zhàn)略，實現規(guī)模經濟。2)規(guī)模經濟及其企業(yè)戰(zhàn)略。規(guī)模經濟是指投入增加的過程中，產出增加的比例超過投入增加的比例。單位產品的平均成本隨著產量的增加而降低，這種由于生產規(guī)模擴大而獲得的好處稱為規(guī)模經濟。3)資本擴張是主要途徑。股份制的融資功能是資本擴張的有效形式之一。4)實行資本經營，優(yōu)化資源配置，獲取規(guī)模經濟效益。試述企業(yè)并購的交易費用理論。答：市場機制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調節(jié)者，市場交易費用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協調，無論運用市場機制還是運用企業(yè)組織來進行都是有成本的，市場機制配置資源的成本就是市場交易費用。企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內部管理費用；企業(yè)組織取代市場，內化市場交易有可能節(jié)約交易費用；企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內部管理費用和市場交易費用，企業(yè)內化市場交易、節(jié)約交易費用的同時會增加內部管理費用，當企業(yè)內部管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數量相當時，企業(yè)的邊界趨于平衡。試述與代理問題相關的并購理論。答：1)并購是解決代理問題的一種方式。被并購企業(yè)的代理問題可能推動企業(yè)間的并購。2)管理主義理論。從并購企業(yè)的角度看，并購企業(yè)的管理者所提出的并購從動機上講，更多地體現了管理者的利益要求，這類并購只是企業(yè)管理者低效率的外部投資有關的代理問題的一種表現形式。3)自大假說，管理者由于野心，自大或驕傲，在評估目標公司時，犯了過份樂觀的錯誤。4)自由現金流量假說，在企業(yè)并購活動中，自由現金流量的減少有助于化解經理人與股東間的沖突。試述企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的重點問題。答：(一)行業(yè)標準。對目標企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展趨勢進行判斷和分析，從而確定目標價值所在。1)經濟循環(huán)與行業(yè)周期性變化分析。主要對公司在國內，國際和行業(yè)的經濟循環(huán)中的各種收益的增減變化情況及其趨勢進行估計。2)產業(yè)政策對行業(yè)發(fā)展的影響分析。3)行業(yè)生產經營性質分析是最重要的成本因素。（二）管理質量標準。實行友好并購的目的是為了實現經驗共享與互補，提高管理效率，促進企業(yè)資源的合理配置。在評估時將其管理計劃與同行業(yè)的其他企業(yè)的計劃對比分析，可以了解企業(yè)的競爭能力，舉債經營狀況與其主營業(yè)務之間的關系。（三）經營狀況標準。重點放在企業(yè)與同行業(yè)其他企業(yè)相比較的情況下，尤其是控制成本，創(chuàng)造收益方面的能力。1)相關市場占有率是觀察公司創(chuàng)利的基本標志。2)生產成本中的潛在因素不可忽視。3)政府的扶持有利于企業(yè)增強競爭力。4)財務狀況標準。A：公司資金流動狀況和償債能力是保持良好財務彈性的基本條件。B：考察企業(yè)財務狀況還必須評估后備流動資金的潛力?！举Y本經營】形考作業(yè)二：｛4－6章｝名詞解釋：指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構，控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期的一種收購行為。：也叫審慎調查。了解和調查目標企業(yè)，以確定交易能否較好地滿足賣價的需求，通過核實確認相關重要事實，使意外情況和交易后與原有者可能產生爭議最小化；保留原所有者有貢獻機會，了解企業(yè)目標文化，對必須進行的改變應該謹慎而緩慢地實施。：由管理團隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司，即為“紙面公司”。作為擬收購目標公司的主體。：是企業(yè)職工對企業(yè)持股的一種組織形式。由企業(yè)內部職工自愿組成，代表對其出資的職工行使公司股東權力?。褐敢蚬芾碚呤召徯袨槎鸬呐c相關民事法律關系當事人之間因股權、產權、債權等民事權利產生和糾紛，以及這類糾紛而造成的民事賠償責任，或因這類糾紛而導致的管理者收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失。：指兩個或兩個以上的企業(yè)為了實現資源共享，風險或成本負擔優(yōu)勢互補等特定戰(zhàn)略目標，在保持自身獨立性的同時，通過股權參與或契約聯結的方式建立較為穩(wěn)定的合作伙伴關系，并在某些領域采取協作行動，從而取得“雙贏”效果的合作形式。：如果一項業(yè)務在公司的總體業(yè)務組合中處于相對邊緣的地位，但公司在該業(yè)務中又是市場領袖，那么公司參與戰(zhàn)略聯盟的主要動機便是“保持”：是一種契約的戰(zhàn)略聯盟，又稱無資產性投資的戰(zhàn)略聯盟，指企業(yè)之間決定在某些具體的領域進行合作。：是指與發(fā)行人業(yè)務聯系緊密，以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的，持股量較大且長期持有，擁有促進發(fā)行人業(yè)務發(fā)展的實力并積極參與公司治理的法人投資者。：是根據價值來取得協議，根據公平的標準來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案。：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財行為。：指企業(yè)將現有部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他企業(yè)并取得現金或有價值證券的經濟行為。：廣義是指在不改變原公司股東比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨立的公司。：指公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司分拆出來單獨上市。填空題管理者收購的實質是所有權與經營權部分合一管理者收購是自家人的商業(yè)交易，買方是企業(yè)內部的自家人