某電子公司內(nèi)部控制審核報告(編輯修改稿)
2025-08-28 23:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 活動的規(guī)定，公司專項工作小組周密部署，精心安排，本著實事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深交所上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律性規(guī)則以及公司章程、三會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，逐條對照通知附件的要求，從公司規(guī)范運作、獨立性、信息披露、投資者關(guān)系等方面對公司治理情況進行了認(rèn)真、全面地梳理和自查，在公司網(wǎng)站建立了投資者互動平臺，聽取投資者對公司治理情況的意見和建議，通過自查和投資者的監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制及治理方面存在的問題及不足，制定了整改措施。2007年9月13日，深圳證監(jiān)局對公司治理專項活動進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年10月11日下發(fā)了《關(guān)于對深圳天馬微電子股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見》（深證局公司字[2007]103號），指出了公司信息披露、內(nèi)部審計等方面存在的一些不足。公司高度重視深圳證監(jiān)局的監(jiān)管，組織全體董事、監(jiān)事和高級管理人員進行了進一步的分析研究，針對通知提出的問題，制定了整改措施，形成了整改報告，并在報告期內(nèi)完成了整改。2007年10月30日召開的第五屆董事會第二次臨時會議審議通過了《公司加強專項治理活動的整改報告》的議案，會議決議刊登在10月31日的《證券時報》和。內(nèi)控制度建設(shè)及完善報告期內(nèi)公司新建立了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《內(nèi)部審計制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《累計投票實施細則》，并在公司2007年10月30日召開的第五屆董事會第二次臨時會議審議通過。本次董事會議決議公告刊登在2007年10月31日的《證券時報》和。二、重點控制活動（一）對控股子公司的管理控制控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例公司共有控股子公司4家，分別是上海天馬微電子有限公司、美國天馬公司、韓國天馬公司、歐洲天馬公司。截止2007年12月31日，上海天馬微電子有限公司（以下簡稱上海天馬）注冊資本為103,000萬元。上海天馬由五家股東出資組建，公司、深圳中航集團股份有限公司（以下簡稱中航集團）、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海工業(yè)投資（集團）有限公司持股比例分別為30%、21%、20%、19%和10%，上海天馬主營業(yè)務(wù)為液晶顯示器及相關(guān)材料、設(shè)備、產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。2007年2月，上海天馬修改公司章程，公司十三個董事會成員，本公司派出四個，控股股東中航集團授權(quán)本公司派出三個，至此，本公司在上海天馬董事會成員中占有多數(shù)表決權(quán)，對上海天馬實施控制。截止2007年12月31日。公司與美方自然人股東李慧瓊持股比例分別為55%、45%。美國天馬公司的主營業(yè)務(wù)為：電子設(shè)備產(chǎn)品的銷售、售后服務(wù)和技術(shù)支持以及電子設(shè)備的進出口等業(yè)務(wù)。截止2007年12月31日，韓國天馬公司注冊資本為69220萬韓元。公司與韓方股東SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD持股比例分別為90%、10%。韓國天馬公司的主營業(yè)務(wù)為：LCD及模塊的市場開發(fā)與銷售，手機顯示模塊的研制和開發(fā)等。截止2007年12月31日，、總投資100萬美元。公司持股比例為100%。歐洲天馬公司的主營業(yè)務(wù)為：電子設(shè)備產(chǎn)品進出口、本公司產(chǎn)品的銷售、售后服務(wù)和技術(shù)支持以及電子設(shè)備的進出口等業(yè)務(wù)。控股子公司的制度建立和總體執(zhí)行情況（1）控股子公司制度建立情況公司建立了完善的控股子公司管理制度，除控股子公司自身內(nèi)控制度之外，公司制定的《重大信息內(nèi)部報告制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《對外投資管理制度》等制度對控股子公司具有很強的約束力。（2）控股子公司制度總體執(zhí)行情況公司向所屬控股子公司委派董事和監(jiān)事，人選主要來自于公司總部高級管理人員，且該人員具有相應(yīng)的、所需的專業(yè)經(jīng)驗和能力，能準(zhǔn)確表達公司意見，正確履行職責(zé)。報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司董事、監(jiān)事失職行為。公司要求各控股子公司按照《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定，在重大事項發(fā)生前向公司報告，對于按照有關(guān)規(guī)定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，各控股子公司在履行有關(guān)程序后方可實施，并由公司對相關(guān)事項進行信息披露。公司年初根據(jù)行業(yè)、市場情況擬定各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，并安排落實具體工作，要求各子公司定期報送相關(guān)報表、資料，每季度對各子公司進行業(yè)績考核，發(fā)現(xiàn)問題及時解決，以保證公司全年經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司隱匿重大事項的情況，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司應(yīng)披露未披露的事項。（二）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況：公司與實際控制人中國航空技術(shù)進出口深圳公司因擔(dān)保發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易的內(nèi)容是中國航空技術(shù)進出口深圳公司為公司向中國進出口銀行借款提供擔(dān)保，擔(dān)保額度為20,800萬元。2007年12月31日，公司向中國進出口銀行擔(dān)保借款為10,800萬元。上海天馬的股東為上海天馬向銀團申請的長期貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為2007年至2015年。各股東分別按投資比例承擔(dān)上述貸款的擔(dān)保責(zé)任。子公司韓國天馬公司的少數(shù)股東減資。韓國天馬原注冊資本為122,000萬韓元，公司持有51%的股權(quán)。經(jīng)韓國天馬公司股東大會決議通過：韓方股東SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD股本由59,780萬韓元減為7,000萬韓
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