律師承辦股權轉讓業(yè)務操作指引(編輯修改稿)
2025-08-28 21:21 本頁面
【文章內容簡介】 八條第一款第（五）、（六）項內容。第29條 其他股東同意股權轉讓，但未表示放棄優(yōu)先權的，視為不放棄優(yōu)先權。第30條 國有股權轉讓，除了一般股權轉讓的程序外，轉讓人還應做如下工作：（1）在產權交易所掛牌公告，征集受讓人；（2）明確受讓人需要滿足的條件；（3）根據征集的受讓人的人數確定交易形式；（4）掛牌后形成的價格為股權轉讓價格。第31條 轉讓人轉讓國有股權的，應當在轉讓前辦理清產核資、審計與資產評估。第32條 評估報告的結果只有經核準或備案后，才能作為確定國有股權轉讓價格的參考依據。第33條 評估報告一般是有有效期限的，大多數情況下，評估報告的有效期為1年。承辦律師應提醒轉讓人注意如下事項：（1）充分注意評估報告的有效期限，并在該評估報告的有效期限內完成股權轉讓的整體交易（至完成工商變更登記為止）；（2）若不能完成整個交易，在該評估報告的有效期限內，應當至少完成對評估報告的核準或備案、掛牌公告程序、簽訂股權轉讓合同并使之生效；（3）若股權轉讓合同還需要經過相關政府機關批準才生效，則在評估報告的有效期限內，還應當獲得相關政府機關的批準。第34條 國有股權轉讓應當在產權交易機構進行。第35條 特別要注意，即使股東之間進行轉讓的，轉讓人也必須通過產權交易機構公開征集受讓人。其他股東作為受讓人，只有在其條件處于市場優(yōu)勢地位時，或與第三人處于同等條件時 ，才有可能成為確定的受讓人。第36條 律師承辦國有股權轉讓業(yè)務，應當按照中華全國律師協會《律師承辦國有企業(yè)改制與相關公司治理業(yè)務操作指引》中規(guī)定的國有產權轉讓的適用原則、操作規(guī)范以及注意事項等執(zhí)行。第37條 向管理層轉讓國有股權的特殊規(guī)定。，是指向管理層轉讓，或者向管理層直接或間接出資設立的企業(yè)轉讓的行為。（法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的除外），但大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有股權和上市公司的國有股權不得向管理層轉讓。《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》、《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》、《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》和《國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、勞動和社會保障部、國土資源部關于進一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知》規(guī)定的條件和要求。第四章 外商投資公司股權的轉讓第38條 外商投資公司股權的轉讓，必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產業(yè)政策要求。第39條 依照《外商投資產業(yè)指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權。第40條 中外合資企業(yè)合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。中外合作企業(yè)合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。外商投資公司股權的轉讓，應當報審批機關審批。第41條 因股權變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其《實施細則》所規(guī)定的設立外資企業(yè)的條件。第42條 需由國有資產占控股或主導地位的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。第43條 如涉及國有股權轉讓，則要進行股權價值評估，并經國有資產管理部門確認，按照國有股權轉讓操作的程序處理。第44條 外方投資者持股最低比例限制除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。因外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，其出資比例可以低于25%。第45條 外商投資者將其股權質押后，未經出質投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。第46條 禁止已設外資企業(yè)外資股權部分轉讓給境內中國自然人。第47條 外商投資公司股權的轉讓，審批程序如下：：（1）投資者股權變更申請書；（2）企業(yè)原合同、章程及其修改協議；（3）企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；（4）企業(yè)董事會關于投資者股權變更的決議；（5）企業(yè)投資者股權變更后的董事會成員名單；（6）轉讓方與受讓人簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議；（7）審批機關要求報送的其他文件。，自審批機關批準企業(yè)投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書。審批機關自撤銷外商投資企業(yè)批準證書之日起15日內，向企業(yè)原登記機關發(fā)出撤銷外商投資企業(yè)批準證書的通知。第48條 股權轉讓合同的生效要件股權轉讓合同和修改企業(yè)原合同、章程自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。第五章 其他部分需要審批的有限公司股權轉讓第49條 金融類企業(yè)的股權轉讓%以上的股東變更的，應當報中國銀監(jiān)會批準。、實際控制人，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。，應當報中國證監(jiān)會批準。,結構的，應當經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準。%（含10%）的股東的，應當報中國保監(jiān)會批準。、變更股權結構或出資比例的，應當報中國保監(jiān)會批準。，應當經中國證監(jiān)會批準：單個股東的持股比例增加到5%以上；有關聯關系的股東合計持股比例增加到5%以上；持有5%以上股權的股東受讓股權；有關聯關系且合計持有5%以上股權的股東
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