律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指南(編輯修改稿)
2025-05-03 03:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 目標公司及其子公司擁有的專利、商標、著作權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件。 目標公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產(chǎn)權(quán)的智力成果報告。 目標公司及其子公司正在申請的知識產(chǎn)權(quán)清單?！ 〉?5條 對目標公司法律糾紛情況的調(diào)查： 正在進行和可能進行的訴訟和仲裁。 訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況?！ ?生效法律文書的執(zhí)行情況。第五章 收購意向達成第16條 律師在收購雙方達成收購意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向委托人提示收購的法律風(fēng)險并提出風(fēng)險防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?。收購意向書通常包括以下?nèi)容： 收購標的?！ ?收購方式及收購合同主體。是資產(chǎn)收購，出資轉(zhuǎn)讓還是其他，并根據(jù)收購方式的不同確定收購合同簽訂的主體。 收購項目是否需要收購雙方股東會決議通過?！ ?收購價款及確定價格的方式。轉(zhuǎn)讓價格的確定通常有以下幾種方式： 以被收購股權(quán)持有人出資時的股權(quán)價值作為轉(zhuǎn)讓價格； 以被收購股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價格； 以評估價格為轉(zhuǎn)讓價格?！ ?其他確定轉(zhuǎn)讓價格的方式?！ ?收購款的支付。 收購項目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準?！ ?雙方約定的進行收購所需滿足的條件。 第17條 保障條款 律師應(yīng)向委托人提示意向書與正式收購合同的區(qū)別和聯(lián)系，根據(jù)委托人的實際需要提示意向書應(yīng)具備何種程度的法律約束力。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大。作為收購方的律師，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，應(yīng)提請委托人注意在意向書中訂立如下保障條款，以預(yù)防和最大程度降低收購的法律風(fēng)險?！ ?排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任?！ ?提供資料及信息條款。該條款要求目標公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面的了解目標公司。 不公開條款。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項的信息或資料，但有權(quán)機關(guān)根據(jù)法律強制要求公開的除外。 鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價格購買目標公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，進而排除目標公司拒絕收購的可能?！ ?費用分攤條款。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應(yīng)由收購雙方分攤?！ 〉?8條 附加條款在收購過程中，為避免目標公司借收購之名套取收購方的商業(yè)秘密，作為收購方律師，應(yīng)在意向書中設(shè)定防范此類風(fēng)險的附加條款： 終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效力?！ ?保密條款。出于謹慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協(xié)議，也可
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