律師承辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引-資料下載頁(yè)
2025-08-01 21:21本頁(yè)面
【正文】 ，有多少與公司未簽訂正式的勞動(dòng)合同； （2）若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后需要減少雇員，減少的方案是什么；（3）對(duì)公司雇員薪酬和福利待遇的承諾或保證；（4）審批機(jī)關(guān)要求明確規(guī)定的其他內(nèi)容（如有）?？梢詫?shí)際交接的資料，是指在交割日前，轉(zhuǎn)讓人可以將其保管或掌握的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料實(shí)際交付給受讓人的資料。這些資料主要是指：（1）轉(zhuǎn)讓人出資證明書；（2）轉(zhuǎn)讓人保管或掌握的其他與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料；（3）受讓人要求的且為轉(zhuǎn)讓人保管或掌握的其他與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料。無法實(shí)際交接但應(yīng)當(dāng)書面告知保管方式的資料，是指在交割日前，轉(zhuǎn)讓人無法將不由其保管或掌握的但與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料實(shí)際交付給受讓人的資料，從而使轉(zhuǎn)讓人不得不通過書面告知保管該資料的機(jī)構(gòu)、負(fù)責(zé)人以及查閱這些資料的程序的方式進(jìn)行交接的資料。這些資料主要是指：（1）公司內(nèi)部的規(guī)章制度；（2）董事會(huì)決議和股東會(huì)決議；（3）公司管理層人員的人員名單及其簽名字樣；（4）公司及其下屬公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照及許可證或批準(zhǔn)其經(jīng)營(yíng)范圍的文件；（5）公司股東名冊(cè)（6）公司的公章；（7）公司對(duì)雇員的授權(quán)書；（8）電子版及紙質(zhì)版工程、技術(shù)等方面的資料；（9）受讓人要求的其他資料。（如有）。應(yīng)明確以下幾個(gè)方面：（1）轉(zhuǎn)讓人所擁有的并許可給公司使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的具體情況，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的名稱、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法定登記號(hào)；（2）該知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議的情況，包括但不限于轉(zhuǎn)讓人何時(shí)與公司簽訂的許可使用協(xié)議、許可使用協(xié)議的名稱；（3）在不違反國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和已簽訂的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議的約定的前提下，處理該許可使用協(xié)議的方案；（4）許可使用協(xié)議終止后，相關(guān)資料的交接或銷毀。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中債權(quán)債務(wù)的處理一般分兩種情況，一種是公司與其他人的債權(quán)債務(wù)，另一種是公司與轉(zhuǎn)讓人之間的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確債權(quán)債務(wù)的處理方案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條款是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的必備條款，轉(zhuǎn)讓人和受讓人需要在協(xié)議中明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議何時(shí)生效。，即無需相關(guān)政府部門審批，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓人簽字蓋章即可生效。審批生效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須自獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)之后生效。例如，外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、國(guó)家一些特殊行業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（如金融企業(yè)、航空企業(yè)）等，均需要經(jīng)相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)自何時(shí)轉(zhuǎn)移，即轉(zhuǎn)讓人何時(shí)不再享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，受讓人何時(shí)成為公司的股東。（1）轉(zhuǎn)讓人與受讓人的名稱與住所；（2）轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)；（3）合同爭(zhēng)議的解決方式；（4）合同各方的違約責(zé)任；；，如保密條款、限制競(jìng)爭(zhēng)條款、不可抗力條款等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的附件一般包括：（1）公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；（2）公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；（3）公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件；（5）其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（6）公司的固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單；（7）公司的流動(dòng)資產(chǎn)清單。（8）公司的債權(quán)債務(wù)清單,包括公司對(duì)外提供擔(dān)保的清單；（9）有關(guān)遺留問題處理備忘錄或相關(guān)協(xié)議；（10）相關(guān)會(huì)議紀(jì)要和談判記錄。第八章 股權(quán)交接及變更登記第54條 股權(quán)交割交割，即指股權(quán)移交的標(biāo)志，即轉(zhuǎn)讓的股權(quán)經(jīng)交割后，轉(zhuǎn)讓人不再是公司股權(quán)的股東，而受讓人成為目標(biāo)公司股權(quán)的股東。交割的實(shí)點(diǎn)一般通過交割日來確定，即自交割日起，轉(zhuǎn)讓人不再是持有公司股權(quán)的股東，而受讓人自交割日起成為持有公司股權(quán)的股東。交割階段應(yīng)當(dāng)注意的主要問題：（1）判斷交割的先決條件是否滿足（2）公司公章的交接，一般包括合同章、部門章和財(cái)務(wù)章等（3）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的交接（4）公司財(cái)務(wù)賬簿的交接（5）公司股東名冊(cè)的交接（6）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的交接（7）公司授權(quán)書的交接（8）公司章程的變更與交接（9）公司其他資料的交接（10）債權(quán)債務(wù)的交接與處理第55條 股權(quán)交割后的工作 在股權(quán)交割后，還需要辦理相關(guān)的一些手續(xù)，主要包括辦理企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、注銷、占有登記手續(xù)和辦理股權(quán)變動(dòng)的工商變更登記手續(xù)。第九章 法律意見書及工作底稿第56條 法律意見書，是指律師應(yīng)當(dāng)事人的委托或要求，針對(duì)某一特定的法律事實(shí)、法律行為或法律文書，根據(jù)自己所掌握的事實(shí)和材料，正確運(yùn)用法律作出分析、判斷，據(jù)此向當(dāng)事人出具的載有正式律師意見的書面法律文件。第57條 法律意見書一般以律師事務(wù)所的名義出具，由一至二名承辦律師簽字，加蓋律師事務(wù)所公章。第58條 律師在承辦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，可以應(yīng)當(dāng)事人的委托或要求，出具法律意見書。第59條 律師出具法律意見書要謹(jǐn)防業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在出具法律意見書之前，可以根據(jù)項(xiàng)目情況要求委托人出具《委托方承諾》，一般可以包括如下內(nèi)容：承諾所依據(jù)的法律服務(wù)委托關(guān)系；向律師提供材料的截止時(shí)間，材料原件與復(fù)印件是一致的；提供給律師的材料是真實(shí)、準(zhǔn)確且完整的；有關(guān)人員就相關(guān)事項(xiàng)的說明屬實(shí)；不干預(yù)法律意見書的出具等。第60條 律師出具法律意見書、制作工作底稿的要求、操作規(guī)范、注意事項(xiàng)以及法律意見書的格式、內(nèi)容，參照中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)《律師承辦國(guó)有企業(yè)改制與相關(guān)公司治理業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定辦理。第十章 附則第61條 本指引由山東律師協(xié)會(huì)公司專業(yè)委員會(huì)組織起草并由山東律師協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第62 條 本指引經(jīng)山東律協(xié) 屆 次常務(wù)理事會(huì)審議通過，自發(fā)布之日起施行。31 / 31
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