【文章內(nèi)容簡介】 價方式對公司進行估值，估值也接近全球行業(yè)標準；上海市場首次公開上市的定價受到各種政策面的牽制，定價并不是按照市場化的方式進行，而且又有股權(quán)分置的人為障礙，定價顯然偏高。然而按照《公司法》規(guī)定，同時發(fā)行的股票必須同股同權(quán)同價，因此如何定價和平衡兩地投資者的利益成為了交行承銷團面臨的最大問題。與之相應(yīng)，如何協(xié)調(diào)兩地的發(fā)行規(guī)模也是棘手問題之一，而按照香港聯(lián)交所的規(guī)定，新上市公司要求至少發(fā)行總股本的15%。8月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》（征求意見稿）（以下簡稱“《通知》”）的起草說明。《通知》對首次公開發(fā)行股票詢價的程序、定價機制及發(fā)行方式等問題進行了重大變革，明確規(guī)定發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)采用向機構(gòu)投資者累計投標詢價的方式確定發(fā)行價格?！斑@個《通知》的下發(fā)將讓中國內(nèi)地的證券市場有了與國際市場接軌的條件”，海通證券一位人士說，“交通銀行的A+H計劃也以這個《通知》為基礎(chǔ)?！卑凑胀顿Y銀行現(xiàn)在設(shè)計的方案，交通銀行將在10月最終向中國證監(jiān)會上報有關(guān)的發(fā)行材料，獲得批準后，將進行預(yù)路演，同時確定價格范圍，并開始正式的路演，用“簿記建檔”（Book Building）方式進行香港和國內(nèi)市場的詢價，根據(jù)接受的訂單，最終確定發(fā)行價格，A股、H股的發(fā)行價格相同。豁免在幾家國有商業(yè)銀行上市的進程中，建設(shè)銀行一直呼聲最高。但是由于財務(wù)重組工作復(fù)雜，建行的IPO一推再推，交通銀行則很快走到了最前列。2003年，交通銀行向國務(wù)院上報了整體改革方案后，國務(wù)院于2004年6月14日正式批復(fù)了交行深化股份制改革整體方案，同意交行進行財務(wù)重組。業(yè)內(nèi)人士透露，交行率先整體上市，實際上是國務(wù)院和監(jiān)管層的整體安排，因為直接把規(guī)模巨大、業(yè)務(wù)復(fù)雜的四大國有銀行推向國外股市風險太大。交行的規(guī)模不到四大行中規(guī)模最小的中國銀行的一半，在引入外資和財務(wù)重組后資產(chǎn)質(zhì)量有了相當改善，因而更適于做試點。但是對于交通銀行來說，充當這個改革的排頭兵必須要越過很多挑戰(zhàn)。首先要解決的是公開輔導(dǎo)期問題，一年的公開輔導(dǎo)期在國內(nèi)市場上從未被豁免過。一位主承銷人士稱，交通銀行將向監(jiān)管層提出豁免申請，如果申請得到批準，交通銀行將可能盡快操作上市事宜。除了對于輔導(dǎo)期的豁免，交通銀行發(fā)行H股還需要向中國銀監(jiān)會申請豁免海外資本股權(quán)投資限額的規(guī)定。根據(jù)目前的規(guī)定，外國投資者不得擁有中國銀行或金融公司25%以上的股份。%的股份，如果不能獲得這項豁免，交通銀行將很難在香港發(fā)行H股。不過中國銀監(jiān)會在去年12月已批準外國投資者持有平安保險最高50%的股份。截至今年6月，平安保險的外資控股比率已超過40%。業(yè)內(nèi)人士認為，有了平安保險的先例，交通銀行的這項申請將很容易獲得批準。對于交通銀行來說，所有的問題都變成了時間問題。如果交通銀行不能在今年年內(nèi)上市，這就意味著交通銀行不能以今年中報的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行發(fā)行準備工作，而必須要以2004年9月30日甚至12月31日的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)。但是今年6月30日剛剛完成的交通銀行財務(wù)重組已經(jīng)進行了全面的清查，財務(wù)數(shù)據(jù)已然清晰，出于控制成本的角度，交通銀行也希望盡快上市。全流通期待對于交通銀行而言，上市安排另一個需要解決也值得期待的問題是，能否在國內(nèi)采取全流通的方式。事實上對于困擾股市已久的股權(quán)分置問題，早有識者指出，應(yīng)對新上市公司實行全流通，通過增量改革，在發(fā)展中解決問題。對于交通銀行而言，全流通問題則有著現(xiàn)實意義。由于在重組過程中吸納了來自匯豐、社?；稹R金公司等性質(zhì)不同的股東入股，各家股東對其股份的可流通性的要求不同?！?的外資股能否流通，會不會出現(xiàn)像平安上市那樣的安排，即外資股半年后可流通，內(nèi)資不可流通？”香港寶通控股公司董事總經(jīng)理彭鏡塵稱?！皬幕境ＷR上講，像匯豐這樣的戰(zhàn)略投資者，如果沒有機會退出，對他們非常不公平。匯豐也是上市公司，如果不能流通，如何向股東交待？”高盛董事總經(jīng)理胡祖六稱，同樣的道理也適用于社保基金。在剛剛完成的交通銀行增資擴股中，財政部和匯金公司增資交通銀行的成本是每股1元，，如果僅僅讓匯豐持有的股份流通，社保基金持有的股份不能流通，社?；鸬娜牍沙杀緞t顯然偏高?！柏斦亢蛥R金公司的出資也應(yīng)該流通，現(xiàn)在不是市場的問題，而是觀念的問題?！焙媪硎?。盡管如此，現(xiàn)實卻不容樂觀，“目前能夠做到的就是像平安保險那樣部分法人股可流通，很難期待更多的突破。”一位承銷團人士稱。從上市到重組 對于交通銀行來說，募集資金并不是上市的最終目的，蔣超良曾經(jīng)多次在交行內(nèi)部強調(diào)，“上市融資不是目的，改善公司治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)經(jīng)營機制才是交通銀行公開發(fā)行上市的目的?！蹦壳埃煌ㄣy行新一屆董事會已經(jīng)成立，內(nèi)部的高層管理架構(gòu)已進行了初步改革調(diào)整。由于匯豐即將派出專人進入交行管理層，此次交行改革后的內(nèi)部激勵機制設(shè)置引人關(guān)注。蔣超良在談及此事，僅原則上表示“要按照國際市場化的辦，要留住人”。他還說，作為改革的新的試驗田，交行會借鑒匯豐的經(jīng)驗，“在有些地方是有所創(chuàng)新”，但“怎么貫徹落實我們也在一步一步研究，還沒成型，到上市的時候就成型了”。據(jù)了解，目前交行全行組織架構(gòu)的改造還在進行中。交行有關(guān)人士稱，組織架構(gòu)的框架設(shè)計始于2002年4月，隨后交行花了半年的時間將設(shè)計細化，至2003年把總行的20多個部門重新按照客戶類型及需求，整合為企業(yè)與機構(gòu)業(yè)務(wù)總部、零售與私人業(yè)務(wù)總部、資金與市場業(yè)務(wù)總部、風險管理總部等八大部門。真正的大規(guī)模推開是在今年7月。據(jù)稱，這部分改革涉及交行總行以及遍布全國的86家分行和更多的支行，將耗費巨大的人力和時間，有望在年內(nèi)完成。匯豐的入股也為交行的重組注入了新的元素。蔣超良在談起匯豐進入引致的機會和變化總是興致勃勃。他告訴《財經(jīng)》，我們跟匯豐的合作是全面的，信用卡是五個協(xié)議中的一個，此外還有技術(shù)援助等協(xié)議，他們要在公司治理、風險管理、資產(chǎn)負債表、人力資源培訓(xùn)安排，對我們?nèi)轿患夹g(shù)援助，包括組織結(jié)構(gòu)的搭建。“交行要對方進來，不光是要資金，更重要的是引進先進的技術(shù)、文化、管理、理念乃至先進的機制?！眳R豐銀行總經(jīng)理柯清輝表示，“無論股份多少，我們覺得都是一樣的，我們會投入很多資源，幫助交行提高競爭力，匯豐將在很多方面為交行提供技術(shù)上的幫助，比如公司管制、內(nèi)部監(jiān)控、風險管理和系統(tǒng)建設(shè)等。有消息表明，匯豐將會向交行委派一名首席風險官。盡管此前交行進行了被認為是“最規(guī)范和徹底”的財務(wù)重組，但顯然銀行改革的重組之路還很漫長，無論是銀行的法人治理和管理體制，還是業(yè)務(wù)流程和風險控制機制，都與國際銀行的標準有著很大的距離。人們現(xiàn)在的注意力更多地放在上市上，下一步就是如何鞏固重組的成果。二、中國銀行股改戰(zhàn)略分析７月１６日，中國銀行新聞發(fā)言人、行長助理朱民在該行舉行的新聞發(fā)布例會上透露，中行股改工作將實行“速度服從戰(zhàn)略”的方針。 股改時間鎖定今年盡管本次中行發(fā)布會的主旨在于向外界昭示：不良貸款率已從年初的１６．２９%下降到６月末的５．４６%；資本充足率達８．３%，首家跨過上市門檻等核心指標。 但是，只要對比年初的情況就會明白：中行的股改工作，某些核心指標已經(jīng)達到或者接近預(yù)期指標。 如“不良資產(chǎn)處置工作基本結(jié)束?！敝烀鞣Q，截至６月末，中國銀行可疑、損失類貸款處置劃轉(zhuǎn)工作全部結(jié)束并完成賬務(wù)處理，目前正在進行后續(xù)的移交工作。兩類貸款劃轉(zhuǎn)后，中行資產(chǎn)質(zhì)量大幅好轉(zhuǎn)，截至６月末，中銀集團授信總額為２１，０３０．４８億元，不良授信總額１１４８．８９億元，不良率從年初的１６．２９%下降到６月末的５．４６%，基本形成比較健康的財務(wù)基礎(chǔ)。 今年２月１６日，朱民在介紹中行股份制改革的進展和重點時，就著重指出，“今年主要目標就是完成中國銀行的股份制改造?！?其講話的背景是２００３年底國家注資的２２５億美元資本金到位成為中國銀行資本金后，當時中國銀行的不良資產(chǎn)比率仍然高達１５．６４%的水平。 朱明還指出中國銀行改制的核心就是把中國銀行，由現(xiàn)在的國有獨資商業(yè)銀行變成股份制銀行，在建立股份制銀行的同時，建立好一個良好的公司治理機制，包括建立規(guī)范的董事會、股東大會、監(jiān)事會，將管理層和董事會分開。 股改進程穩(wěn)中有快盡管在７月１６日的發(fā)布會上，朱明一再強調(diào)，中行的股改工作要“速度服從質(zhì)量”，但是，自今年第一季度末，該行就全面加快了股改進程。 具體表現(xiàn)在加快了資產(chǎn)處置進度?？傂幸严群蟪闪⒐筛馁Y產(chǎn)處置工作組和責任追究小組，制定和完善了相關(guān)政策制度，進行了人員的培訓(xùn)。目前工作組人員已達到近１００人，實行三班倒，２４小時地開展工作，全系統(tǒng)各類資產(chǎn)審查和處置工作已全面鋪開。 中國銀行還啟動了總行部分業(yè)務(wù)和部分分行流程整合的工作。總行信貸賬務(wù)集中整合和部分縣支行業(yè)務(wù)流程及管理職能整合已先期展開，總行各部門的職能也開始進行了調(diào)整。原總行內(nèi)審部已不單設(shè)，其職能已調(diào)整到其他部室；國際金融研究所仍保留，但有關(guān)工作職能與其他部室進行了整合。在翰威特顧問公司的協(xié)助下，中行已經(jīng)對部分海內(nèi)外“一把手”崗位實行了公開招聘的試點。 同時，中行與國家有關(guān)主管部門就中國銀行員工身份置換問題進行了溝通。其基本思路是股份制改造后，中國銀行員工都要由全民所有制企業(yè)員工轉(zhuǎn)為股份制公司的員工，要取消干部行政級別，廢除官本位制度，設(shè)置專業(yè)和技術(shù)職務(wù)。不唯學歷，不唯資歷，不唯身份，不唯職稱，不拘一格選人才。按需設(shè)崗，以崗定責，通過按需設(shè)崗和科學的崗位分類來定崗、定編、定員，調(diào)整員工結(jié)構(gòu)，嚴格控制員工總量，建立正常的人員退出機制。圍繞（職務(wù)）能上能下、（崗位）能進能出、（薪酬）能高能低要求，加快建立市場化的人力資源管理機制。 總行還對海外機構(gòu)改革進行了部署，制定了績效考核辦法，同時制定了工作要點。成立了多個工作小組，明確了實施步驟和具體分工。對所有海外機構(gòu)的人力資源現(xiàn)狀和未來需求進行了調(diào)查，將在近期提出海外機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)班子和外派干部配備需求的整體方案。 改革指標看齊好銀行“按國際慣例和商業(yè)銀行通行做法，衡量一家銀行好壞主要有三個方面指標：資本、效益、風險。資本充足率達不到８%，算不上一家好銀行?！边@是該行行長肖鋼指出的。 肖鋼指出，“效益”有三項主要考核指標：資產(chǎn)回報率，資本回報率（或權(quán)益回報率），費用收入比率。據(jù)有關(guān)部門提供的資料，目前世界排位前１００名銀行的資產(chǎn)回報率大約為１．２%左右，資本回報率為１２%至１４%，費用收入比率為３５%至４０%。如果按經(jīng)營利潤計算，中國銀行目前的資產(chǎn)回報率為１．２７%，費用收入比率約為４０%。當然，如按國際通用口徑，中國銀行遠沒有達到這個水平。權(quán)益回報率按稅后利潤計算是２．３%，因去年消化歷史包袱力度很大，這項指標低估了，沒有準確反映出中國銀行目前的權(quán)益回報水平。 “風險”有兩項主要考核指標：不良資產(chǎn)率和撥備覆蓋率（即呆賬準備金與不良貸款的比率）。目前世界排位前１００名銀行的不良資產(chǎn)率大約是２%至３%，中國銀行集團去年底不良資產(chǎn)率為１５．９２%；撥備覆蓋率以１００%至１５０%最好，但實際上，專項撥備要按不同級別的不良資產(chǎn)分別計提。去年底財務(wù)重組后，中國銀行集團撥備覆蓋率為７４%。 市場通常用企業(yè)上市后三年與上市前三年的指標比較判斷企業(yè)業(yè)績。中國銀行上市后三年，即２００８年底，如果能夠基本達到世界前１００家銀行的平均水平，就可以說股份制改革試點取得基本成功。 整體取向走市場化道路據(jù)中行相關(guān)負責人介紹，國有商業(yè)銀行改革的核心就是建立符合現(xiàn)代銀行制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，使國有商業(yè)銀行成為市場化的現(xiàn)代金融企業(yè)。使國有商業(yè)銀行“成為資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)和效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”，“實行股份制改造，加快處置不良資產(chǎn)，充實資本金，創(chuàng)造條件上市”。 按照國有商業(yè)銀行改革的總體部署，國有銀行體制改革要重點完成好完善公司治理結(jié)構(gòu)、引進境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者、建立科學的決策體系、內(nèi)部控制機制和風險管理體制、建立科學高效的管理和組織架構(gòu)、深化勞動用工人事制度改革、逐步與國際會計準則接軌、加強信息科技建設(shè)、落實金融人才戰(zhàn)略和建立規(guī)范的審計監(jiān)督制度等１０項工作任務(wù)。 當前的國有商業(yè)銀行改革不是簡單的股改，而是以產(chǎn)權(quán)改革為核心，建立以投資主體多元化為特征的新型產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和良好的公司治理結(jié)構(gòu)，是一次全面和綜合的改革壯舉。在實現(xiàn)上市后，改革還將圍繞１０項工作任務(wù)繼續(xù)深化，最終完成國有商業(yè)銀行經(jīng)營體制和運行機制的徹底轉(zhuǎn)型，真正走市場化道路。三、建行上市分析（一）中國建設(shè)銀行股份制改革歷程近年來，中國建設(shè)銀行一直致力于推進改革，加強管理，為股份制改革創(chuàng)造條件，奠定基礎(chǔ)。先后實施了總行本部及系統(tǒng)分支機構(gòu)改革，深化和完善城市行扁平化改革，開展人事與激勵約束機制改革，建立了以經(jīng)濟增加值為核心的績效考核機制和以經(jīng)濟資本為核心的風險與效益約束機制，并聘請中介機構(gòu)，對股份制改革方案進行反復(fù)研究和論證。2003年4月，中國建設(shè)銀行全面啟動股份制改革各項工作。2003年4月初中國建設(shè)銀行成立股份制改革領(lǐng)導(dǎo)小組及其辦公室，對全行的股份制改革工作進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)和安排。2003年7月8月中國建設(shè)銀行確定了股份制改革過程中的審計師、評估師、律師、管理咨詢公司等中介機構(gòu)。2003年8月11日召開重組改制項目中介機構(gòu)啟動會，正式啟動審計、評估和法律盡職調(diào)查工作。2003年10月17日召開管理咨詢項目啟動會，聘請國際知名的管理咨詢公司作為管理改革顧問，準備在發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、風險管理、財務(wù)管理等方面借鑒國際先進銀行的成功實踐進行徹底的改革，以全面提高股份公司的競爭能力和管理水平。2003年10月27日舉辦信貸資產(chǎn)風險分類和計提貸款損失準備金培訓(xùn)班，對全行新的信貸資產(chǎn)風險分類要求、貸款損失準備金計提理論、國際先進銀行的計提實踐以及中國建設(shè)銀行計提貸款損失準備金的標準和方法進行了介紹。全行按照新的信貸資產(chǎn)風險分類辦法開展信貸重分類工作。2003年12月30日中央?yún)R金投資有限責任公司對中國建設(shè)銀行注資225億美元。2004年1月中國建設(shè)銀行成立分立公告領(lǐng)導(dǎo)小組，領(lǐng)導(dǎo)小組組長和副組長由行領(lǐng)導(dǎo)擔任，下設(shè)分立小組和應(yīng)急小組，部署分立準備事宜及相關(guān)工作。同時啟動引入發(fā)起人股東的籌備工作。2004年2月16日獲得國土資源部《關(guān)于核準中國建設(shè)銀行重組改制土地資產(chǎn)處置總體方案的復(fù)函》，明確了土地授權(quán)經(jīng)營政策。2004年3月12日全行土地現(xiàn)場勘察和評估工作