【文章內(nèi)容簡介】 職權(quán)，董事會秘書的職責(zé)，董事會的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式?！　　究荚囍攸c】　　重點掌握股東大會、董事會、監(jiān)事會、了解經(jīng)理（權(quán)力、決策、執(zhí)行和監(jiān)督部門）　　　　【基本內(nèi)容】　　一、股東和股東大會　　股份有限公司的股東是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者?！　。ㄒ唬┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)（掌握）　　權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。　　義務(wù)：（了解）守法、繳納股金、不得退股、不得濫用權(quán)利、其他義務(wù)?！　。ǘ┛毓晒蓶|和實際控制人的定義及行為規(guī)范項目控股股東實際控制人定義▲（出資額/資本總額）或（持有的股份/股本總額）≥50%▲依出資額或持有的股份所享有表決權(quán)足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響▲非公司股東但能夠支配公司行為的人（投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排）行為規(guī)范▲杜絕損害公司利益和其他股東利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系▲公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東大會決議，且股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)關(guān)系▲控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系　　（三）股東大會的職權(quán)（累積投票制）　　股東大會的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，在選舉董事、監(jiān)事時實行累積投票制度?！　　！　　⒈O(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項?！　　！　　！　?、決算方案。　　?！　　！　??！　　⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議?！　　！　?、解聘會計師事務(wù)所作出決議?！　?以上的股東的提案?！　??！　±鄯e投票制，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。　?。ㄋ模┕蓶|大會的運作和議事規(guī)則　　　　主持：董事會召集→董事長主持　　注：監(jiān)事會和連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有補充召集權(quán)和補充主持權(quán)，可以自行召集和主持?！　h通知：　　相關(guān)會議內(nèi)容（時間、地點和審議的事項）于會議召開20日前通知各股東（起始期限不包括會議召開日）　　臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前通知各股東　　發(fā)行無記名股票的，應(yīng)于30日之前公告　　股東大會會議　　每年召開一次：上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開?！　」蓶|的出席和代理出席　　股東可以親自也可以書面形式委托代理人出席和表決，代理人向公司提交股權(quán)授權(quán)委托書在授權(quán)范圍內(nèi)行權(quán)。（身份證、代理委托書和持股憑證），無記名股票持有人應(yīng)于會議召開5日前至閉會時止將股票交存公司?！　　　徸h事項一般由董事會提出，但是有時也會有一些較為重大的事項提交股東大會審議而沒有被董事會提出，因此公司法賦予持有一定股份的股東臨時提案權(quán)。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，后者在收到后2日內(nèi)通知其他股東，并將臨時性提案提交股東大會審議。　　　　有下列情形之一，應(yīng)在兩個月之內(nèi)召開臨時股東大會：　?。?）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時　　（2）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時　?。?）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時 　?。?）董事會認(rèn)為必要時　?。?）監(jiān)事會提議召開時　?。?）公司章程規(guī)定的其他情形　　:會議期間必須遵守的一系列程序性規(guī)定　　股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參加前款規(guī)定事項的表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。　　　?。ㄎ澹┕蓶|大會決議　?。河沙鱿蓶|大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！　。荷鲜龅?/3以上通過，主要是（記住了特別決議，也就等于記住了普通決議）　?。?）公司章程的修改　?。?）公司增加或減少注冊資本　　（3）公司的合并、分立和解散　?。?）變更公司形式　　（5）公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項　　　　【例4單選題】股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的（?。┩ㄟ^?！　　　　　　　　　答疑編號1156020301]『正確答案』A　　二、董事會　　　　以下情形不得當(dāng)董事：　?。?）無民事行為能力或限制民事行為能力者?！　。?）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未超過5年?！　。?）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未超過3年?！　。?）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未超過3年。　?。?）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！　　　。?）董事會成員為5～19人?！　。?）可有職工代表（職代會職工大會民主選舉）和非職工代表（股東大會選舉）?！　。?）每屆任期不超過3年（連選可連任）?！　。?）提名辦法由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定　　（5）任期屆滿未及時改選或在任期內(nèi)提出辭職→董事會成員數(shù)低于法定人數(shù)→原董事依然履行董事職務(wù)；上述董事對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除。其對商業(yè)秘密的掌握的情況。其他義務(wù)的持續(xù)期間?！　　　。?）職權(quán)。（1）出席董事會，并行使表決權(quán)；（2）報酬請求權(quán)；（3）簽名權(quán)。此項權(quán)力同時亦是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名；（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　。?）義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)?！　?、董事會會議運作和議事規(guī)則　　（1）董事長和董事會會議運作　　董事會每年至少召開兩次，10日前通知　　代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會可提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議（如有委托，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍）。　?。?）董事會議事規(guī)則：一系列程序規(guī)定?！　。?）董事會的職權(quán)：　　根據(jù)《公司法》，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。　　決議（一人一票，過半數(shù)通過）?！　　　∪?、股份有限公司的經(jīng)理　　經(jīng)理的任職資格（與董事同）和聘任（董事會聘任或解聘）　　高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。　　【注意】公司董事可以兼任經(jīng)理　　　　四、股份有限公司的監(jiān)事會（對比董）　?。ㄍ?、任免機制和任期　　特殊要求：監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗?！　《?、高管不得兼任監(jiān)事?！　∪藬?shù)：不得少于3人。（董：519人）　　監(jiān)事會：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，后者比例不得低于1/3，具體比例根據(jù)公司章程?！　∪纹冢好繉?年，屆滿可以連選連任。（董：不超出3年）　　、義務(wù)和責(zé)任　?。?）職權(quán)：（1）出席監(jiān)事會，并行使表決權(quán)；（2）報酬請求權(quán)；（3）簽名權(quán)（同董）；（4）列席董事會的權(quán)利等?！　。?）義務(wù)和責(zé)任?！　　h運作和議事規(guī)則　　主席：過半數(shù)全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生?！　”O(jiān)事會會議：每6個月至少召開一次。（董事會每年至少召開兩次）　?。í毩⒂行У匦惺箤Χ隆⒔?jīng)理和其他高管人員以及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查權(quán)利。要求掌握）　?。?）檢查公司財務(wù)?！　。?）對董事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)和公司章程或股東會議決議的董事、高管提出罷免的建議?！　。?）當(dāng)董事、高管的行為損害公司利益時，要求其予以糾正?！　。?）提議召開臨時股東會會議?！　。?）向股東會會議提出提案。　?。?）《公司法》152條，對董事、高管提起訴訟?！　。?）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作?！　。?）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　。哼^半數(shù)以上監(jiān)事通過。（同董）　　【例5單選題】關(guān)于股份有限公司的監(jiān)事會，一下說法錯誤的是（　）　　、高級管理人員不得兼任監(jiān)事　　　　　　 3年，連選可以連任　　[答疑編號1156020302]『正確答案』B第四節(jié)　上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 　　【考試要求】　　了解上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。　　【考試重點】　　對于股東大會和獨立董事的特別規(guī)定　　【基本內(nèi)容】　　上市公司是在證券交易所上市的股份有限公司，一定是股份有限公司，反之，不然。上市公司除了遵守《公司法》關(guān)于組織機構(gòu)的一般規(guī)定，還遵守《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定?！　　∫弧⑸鲜泄竟蓶|大會的特別規(guī)定　?。ǔ藫碛泄蓶|大會的職權(quán)）　?。?）審議批準(zhǔn)的擔(dān)保事項：　　▲本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保?！　　镜膶ν鈸?dān)?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保?！　　鵀橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保。　　▲單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保?！　　鴮蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。　?。?）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項?！　。?）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項?！　。?）審議股權(quán)激勵計劃?！　。?）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！　　緩娬{(diào)】審議股權(quán)激勵計劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項應(yīng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3通過?！　?、監(jiān)事可實行累積投票制度。（同前）　　　　二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定　　　　：是董事會的成員，由股東大會選舉和更換　　定義：不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關(guān)系的董事?；緱l件（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的經(jīng)驗。不允許條件　?。?）在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關(guān)系。（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。（4）最近1年內(nèi)曾有前3項所列舉情形的人員。另外，為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員?！　√崦l有提名權(quán)？上市公司的董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東有提名權(quán)?！惶崦嗽撟鍪裁?？被提名人要同意，且發(fā)表其獨立性的聲明。▲被證監(jiān)會持有異議的提名人如何處理？可列為董事候選人，不可列為獨立董事候選人?！毩⒍碌娜纹谟卸嚅L？跟其他董事同，連選可以連任但不超過6年▲防止發(fā)生什么？獨立董事如連續(xù)3次未親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換，此外不得無故免職（除非上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得情形）?！梢赞o職嗎？可以，提交辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如辭職導(dǎo)致董事會中獨立董事所占比例低于證監(jiān)會規(guī)定的最低要求時，辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。7特別職權(quán)▲獨立董事的特別職權(quán)①重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；何以判斷？可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告作為其判斷的依據(jù)。▲須全體獨立董事1/2以上同意。發(fā)表獨立意見的事項（同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙）▲提名、任免董事。▲聘任或解聘高管。▲公司董事、高管的薪酬。▲上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額超過300萬或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。▲獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。▲上市公司管理層、員工收購本公司時，收購要約條件是否公平合理、收