【文章內(nèi)容簡介】 具備了雙重身份，既是公司大股東，又是公司的實際控制人。盡管企業(yè)產(chǎn)權(quán)發(fā)生了根本變化，但公司治理機制并沒有隨之發(fā)生任何改變，而且更為嚴重的是，改制后公司法人治理結(jié)構(gòu)安排不僅沒有消除內(nèi)部人控制，反而加強了內(nèi)部人控制。具體表現(xiàn)在： 。從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會構(gòu)成來看，占據(jù)公司董事會席位的董事同時又是公司大股東。表面上看起來這種安排有利于降低管理層與股東之間的代理成本，但這種安排對于公司少數(shù)股東極其不利。 。進入股東代表會的股東同時又是公司管理團隊的成員，這樣的安排實際上就將少數(shù)股東對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督權(quán)利完全剝奪了，股東會對公司管理層的監(jiān)督制約作用就完全不存在。 ，在公司法人治理結(jié)構(gòu)完全將少數(shù)股東排斥在外的情況下，公司任何不利于職工利益的決策可能同時也損害了職工作為少數(shù)股東的利益，所以，它必然遭致職工的強烈抵制，從而導(dǎo)致矛盾激化。所以，在該公司治理框架下，由于公司董事會缺乏獨立性，所有公司任何經(jīng)營管理上的決策就很難做到公平與公正，如果不能從根本上改善公司治理機制，任何改革都將遭到強烈的抵制，企業(yè)效益也就不可能有顯著的改善。 上述兩個案例說明，國有企業(yè)改制不能只停留在產(chǎn)權(quán)改革的層面上，單純產(chǎn)權(quán)私有化并不真正改善企業(yè)治理機制，產(chǎn)權(quán)改革必須與公司治理改善相結(jié)合，才能改善企業(yè)效率，促進企業(yè)的健康發(fā)展，否則企業(yè)仍然難以擺脫失敗的命運。 2005年10月27日，新修訂的《公司法》獲得全國人大常委通過。此次公司法修訂的一個重要目標就是要加強對投資者的保護，提高公司治理水平。新修訂的《公司法》放松了管制，擴大公司自治空間，為投資者自主決定公司治理的安排創(chuàng)造了條件，同時也對股東自治能力提出了更高的要求。因此，對于私人投資者來說，在參與國有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)交易過程中，為能充分利用新《公司法》創(chuàng)造了條件，改善和提高改制企業(yè)的公司治理水平關(guān)系到其投資成敗，也是其參與國有企業(yè)改制和收購國有企業(yè)必須要認真對待的一個問題。 公司治理究竟要解決什么問題 梁能主編的《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》一書給公司治理的定義是：狹義公司治理是指在企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配與控制關(guān)系。廣義公司治理則是關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排，它不僅關(guān)系到企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，而且包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團（如雇員、顧客、供應(yīng)商、所在社區(qū)等）之間的關(guān)系的界定。這些制度安排決定了企業(yè)為誰服務(wù)、由誰控制，風(fēng)險與利益如何在集團之間分配等一系列問題。上述定義基本上反映了理論界對公司治理的普遍理解，但將公司治理概念僅限于上市公司，過于狹隘。 實際上，所有公司都存在公司治理的問題。因為任何一個公司都涉及如何平衡股東與管理層、多數(shù)股東與少數(shù)股東以及股東與利益相關(guān)者（職工、供應(yīng)商、消費者、社區(qū)）利益關(guān)系的一些制度安排的問題，要解決公司到底為誰服務(wù)、由誰來控制，風(fēng)險與收益在各利益主體及利益相關(guān)者之間如何進行分配等一系列問題。所以，對于所有企業(yè)來說，公司治理都是非常重要的。國有企業(yè)改制的根本目標就是立足于企業(yè)長遠發(fā)展，并通過改制來改善企業(yè)公司治理機制，提高公司治理水平。 公司治理機制包括內(nèi)部治理機制和外部治理機制兩個層面。內(nèi)部治理機制的職能主要在于以下兩個方面： （1）通過股東會、董事會對公司權(quán)力進行合理配置并通過適當(dāng)制度安排以確保公司重大決策的正確性，降低責(zé)任不對稱等可能帶來的危害，保證所有者權(quán)益免受因經(jīng)營決策重大失誤或資產(chǎn)掠奪所造成的損害。在公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)安排中，這些制度安排包括：公司經(jīng)營管理問題動議的提出、動議審議與批準、決議的執(zhí)行、考核監(jiān)督和獎懲。提出動議和執(zhí)行是管理性的決策，歸經(jīng)營者掌握，屬于執(zhí)行董事和經(jīng)理的權(quán)力范疇；批準、監(jiān)督和獎懲是控制性決策，歸所有者掌握，屬于董事會和股東會的職權(quán)范疇。 （2）按照外部市場競爭提供的充分信息，制定并實施對經(jīng)理人員的激勵計劃，目的在于使經(jīng)理人員和企業(yè)的所有者激勵兼容。這一方面的職能實際上也是著眼于以程序化的激勵約束機制安排，通過對經(jīng)理人員利益需求的滿足，在事先保證企業(yè)重大決策的正確性和企業(yè)利益的長遠性，以降低信息不對稱、責(zé)任不對等可能帶來的危害。例如，在發(fā)達國家，企業(yè)經(jīng)理人員的薪酬結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜，形成了一個具有不同激勵機制和效果的報酬包，其中有很大一部分和企業(yè)業(yè)績直接掛鉤，如按業(yè)績贈送的股份、股票期權(quán)等。 外部治理機制則主要是由發(fā)揮不同功能的各市場構(gòu)成，包括產(chǎn)品市場、資本市場、公司并購市場、經(jīng)理市場等。外部市場競爭提供充分信息，為制定并實施對經(jīng)理的激勵計劃和考核獎懲提供依據(jù)。這表現(xiàn)在： （1）外部競爭性產(chǎn)品市場為考核和評價經(jīng)營者的表現(xiàn)提供了充分信息。 （2）資本市場則為建立健全激勵獎懲機制，如股票期權(quán)等激勵計劃創(chuàng)造了條件。 （3）外部經(jīng)理市場和公司并購市場本身對經(jīng)營者也起到了監(jiān)督約束作用。 從機制的健全上來說，良好的公司治理要求公司內(nèi)部治理機制與外部治理機制完美匹配，相互促進。內(nèi)部治理機制能夠適時對外部治理機制提供的信息做出靈敏的反映，而外部治理機制能夠有效解決所有者與經(jīng)營者之間信息不對稱的問題。從利益關(guān)系處理來說，良好的公司治理要求制度安排能夠妥善處理好多數(shù)股東與少數(shù)股東、股東與經(jīng)營管理層以及股東與利益相關(guān)者（供應(yīng)商、消費者、雇員、社區(qū)等）之間的利益關(guān)系，在公司價值最大化基礎(chǔ)上實現(xiàn)共贏。綜上所述，公司治理不是管理，不存在治理與被治理的對象，不是簡單的管與被管的關(guān)系，它強調(diào)的是各個利益主體都能夠共同參與公司的治理，其正當(dāng)利益訴求都能夠在公司治理結(jié)構(gòu)框架內(nèi)得到適當(dāng)表達，在公司長遠發(fā)展中獲得最大限度的滿足，這就要求各層面機制的相互協(xié)調(diào)，各個方面相關(guān)制度都能相互匹配和配套，所以，從這個意義上來說，公司治理是一整套制度安排。TOP↑解析M公司“人性化管理”的困惑 管理的核心是人，在過去很長一段時間對人的管理偏重于制度、紀律的約束，很少關(guān)注人的精神領(lǐng)域。但隨著科學(xué)技術(shù)、經(jīng)濟社會和人的發(fā)展，人的價值在不斷提升與實現(xiàn)，人已成為企業(yè)競爭與發(fā)展的最為重要的資源。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，以人為本已逐漸上升為主流的管理理念，管理理論與實踐的發(fā)展已進入到了人性化管理階段。人性化管理注重人的精神世界，關(guān)注人性、人格、人權(quán)和人的尊嚴，通過對人的心靈的激蕩和情感的關(guān)懷，激發(fā)起人的自覺行為和積極態(tài)度，修復(fù)人對組織和領(lǐng)導(dǎo)者的信任，從而提高組織的工作效率和效益。 案例背景 近幾年來，人性化管理的思想和方法越來越多地被中國企業(yè)家所重視，并且也有越來越多的企業(yè)正在實施人性化管理。人性化管理逐漸成為中國企業(yè)培育核心競爭力最為重要的管理模式之一。有一些企業(yè)推行人性化管理以后出現(xiàn)了可喜的局面：創(chuàng)造了一個人性化的管理氛圍，加強了員工對公司的忠誠度，激發(fā)了員工的工作積極性和創(chuàng)造性；加強了團隊合作，增強了組織的凝聚力和戰(zhàn)斗力。然而，有一些企業(yè)實施人性化管理以后卻完全走向了反面，問題層出不窮，產(chǎn)生了許多與人性化管理實施者愿望不一致的結(jié)果。 M公司是一家港資企業(yè)，實施人性化管理，在工業(yè)區(qū)200余家企業(yè)中頗受好評。如自覺遵守國家和地方政府的勞動法規(guī)，管理較為寬松，以員工為中心，改原來制度中的罰為獎，刻意與員工搞好關(guān)系，組織各種活動吸引員工來參與，改善員工工作生活條件，提高員工福利，使每個員工感受到家庭般的溫暖。在珠江三角洲地區(qū)眾多企業(yè)大喊“員工荒”的情況下，公司從不擔(dān)心招工難問題。但是，就是這樣的一家企業(yè)卻出現(xiàn)了較多病癥。公司人性化的管理和對員工的尊重，經(jīng)過數(shù)年的運轉(zhuǎn)以后，致使大部分老員工產(chǎn)生了“公司理應(yīng)如此”的思想，同時員工甚至管理人員看到公司管理寬松，開始出現(xiàn)思想懈怠，自律性不強，工作積極性欠缺，責(zé)任感較差等不良現(xiàn)象。如辦公室空調(diào)只開不關(guān)，個人電腦下班不關(guān)，在辦公室吃早餐，上班掛著，下班鈴聲一響立即離開，即使當(dāng)日的本職工作未完成也不配合加班……等等。在人力資源部加強管理時，員工說得最多的一句話是，“你們講不講人性化管理，都什么年代了？” 于是，在公司內(nèi)就形成了一種令人非常困惑的工作習(xí)慣和企業(yè)氛圍：一方面，公司尊重員工，保障員工福利；另一方面，員工卻鉆人性化管理的空子，工作主動性不夠。老板發(fā)現(xiàn)此種現(xiàn)象也會發(fā)火，“炒人”也就逐漸成為了家常便飯。這樣又形成了另外一種問題：員工一旦產(chǎn)生離職念頭，并不主動向公司申請，而是故意工作散漫、拖拉，等待公司辭退，以便獲得相應(yīng)的補償金。 這樣一來，人力資源部在工作時就會非常棘手：給予員工補償金，今后就會更難管理；不給予員工補償金，員工就會到勞動部門投訴。長此下去，員工就會越來越“刁”，管理起來就會越來越困難，從而影響到企業(yè)的發(fā)展。 案例分析：制度化與人性化相結(jié)合才是最有效的管理 M公司推行人性化管理，突出了員工在管理過程中的主體地位和作用，管理寬松，尊重員工，注重提高員工待遇，創(chuàng)造良好的工作條件，提倡自我管理等，但卻放松了制度約束。像M公司這樣重視人性化管理而放松制度化管理，從而引發(fā)管理困境的情況，在國內(nèi)眾多企業(yè)中還較為普遍。如果說在人性化管理過程中只是講感情、重“親情”、照顧情緒、滿足需要，而放松制度約束，那么這不符合人性化管理的本質(zhì)要求。其原因如下： 從詞義上來看，“人性化”是一個定語，也就是說，要在做好管理的前提下，才能談人性化。人性化管理是以嚴格的管理制度為依據(jù)的，是具有科學(xué)性和原則性的，它是基于人的人性特征而實施管理的一種模式。一旦失去科學(xué)的制度依據(jù)，管理就會趨于人情化。如果單憑管理者個人好惡進行管理，非常容易走偏。中國社會是一個注重血緣、親情和人情傳統(tǒng)的社會，如果不用科學(xué)理性的尺度去丈量、規(guī)范管理者的行為，企業(yè)管理難免會缺少公正、公平，員工就會受到不平等的對待。離開制度管理來談人性化，也就離開了管理的前提和基礎(chǔ)，失去了管理的方向和目的（平等、公平、公正）。 從企業(yè)治理的角度而言，沒有規(guī)矩不成方圓。企業(yè)必須要有一套嚴格、完善的管理制度，對員工的行為加以約束和規(guī)范，形成一種決策科學(xué)化、流程標準化、監(jiān)督制度化、考核系統(tǒng)化的管理模式。在這種管理模式下，員工按照規(guī)定的程序步調(diào)一致地工作，直至達成預(yù)定目標。當(dāng)今社會競爭激烈，嚴格的制度看似冷酷無情，但它卻是企業(yè)正常運轉(zhuǎn)和不斷發(fā)展的保證?？茖W(xué)的制度化管理不僅符合企業(yè)的整體利益，同時也符合員工個人的利益。 從個人的角度來看，人都是有惰性的。管理松弛、分工不明、職責(zé)不清的“大鍋飯”，是滋生員工惰性的最佳“土壤”。有一定自覺性的員工能做好“份內(nèi)的事”就不錯了，“份外的事”是絕對不會干的。而自覺性較差的員工恐怕連“份內(nèi)的事”都不會好好干。長此以往，員工私欲膨脹、各自為政、放棄責(zé)任、混時度日。在管理實踐中，人性化管理要重視人性，但對人性不能放縱。一方面，在管理中要充分尊重人性，以人為本，使管理貼近人性；另一方面，又要看到人性的弱點與消極面，對人性的弱點與消極面不能放縱、不能無原則、無限制地張揚。否則，人性的弱點與消極面會阻礙管理，損害組織與社會。只有這樣才算是真正的、有實踐意義的人性化管理。因此，健全的制度是企業(yè)運行的基礎(chǔ)，再先進的管理理念和方法，如果沒有制度作保障，也會變成無源之水、無本之木。 綜觀國內(nèi)外人性化管理成功的著名企業(yè)，無一不是都有一套科學(xué)的行之有效的管理制度。美國微軟、麥當(dāng)勞、可口可樂是如此，日本索尼、豐田也是如此。比如，麥當(dāng)勞一切食品加工及儲存都有嚴格的執(zhí)行標準和精確的工作程序，就連烹飪時間都有具體的規(guī)定，員工的一切行動也都有嚴格的制度規(guī)范。海爾集團是我國人性化管理的楷模，其同樣有諸如“員工走路需靠右行，在離開座位時需將椅子推進桌洞里”等這樣嚴格的規(guī)章制度。希望集團提出“以慈母般的關(guān)懷善待員工，用鋼鐵般的紀律治廠”的管理理念，強調(diào)在“慈母般”關(guān)懷善待員工的同時，必須要堅持“鋼鐵般”的紀律。由此可見，“人性化”與“制度化”并非是水火不相容的。相反，科學(xué)的管理制度則是企業(yè)真正實現(xiàn)管理人性化的基礎(chǔ)和前提。制度化管理與人性化管理結(jié)合起來才是最有效的管理。 制度化與人性化有效結(jié)合的方式：建立剛?cè)嵯酀墓芾碇贫?制度具有約束性和強制性，因而制度是剛性的。如在剛性的允許空間范圍內(nèi)保持一定的柔性，使之剛?cè)峤Y(jié)合，則能彌補剛性的不足，從而提高制度的效能。建立剛?cè)嵯酀墓芾碇贫刃枰裱韵氯齻€基本要求： 民主化。就算你的制度有多完善，肯定還是有空白的地方，或者制度是出臺了，但實施不了的尷尬局面。為什么？因為制度是死的，人是活的，如果執(zhí)行制度和被執(zhí)行制度的人在內(nèi)心是不贊成或反對這些制度的話，那么再完善的制度執(zhí)行起來也會變味。因此，在制度的制定過程中必須高度發(fā)揚民主，讓下級和員工參與制度制定，聽取他們的意見和建議，集中他們的才識和智慧，反映他們的意志和愿望，把共識和承諾變成制度，這樣的制度才是有效的。只有員工從認識上理解制度，從態(tài)度上贊成制度，從感情上擁護制度，才能從行為上遵守制度。 人性化。制度與活力的平衡是制度發(fā)揮效能的前提，而活力的源泉來源于制度的人性化。制度是由人來制定的也是為人制定的，人是有思想、有感情、有需求、有個性的高級生命體，不是簡單的信息載體、*作工具和駕馭對象，因此制度必須充分體現(xiàn)出人性化。人性化制度表現(xiàn)在制度的制定和制度的執(zhí)行兩方面。在制定制度時需要從尊重人和愛護人的角度出發(fā)，使制度合乎人的實際，關(guān)注人的態(tài)度，體現(xiàn)人的意志，表達人的愿望。在執(zhí)行制度時要充分考慮人的個性，尊重人的感情，顧及人的尊嚴，不傷人的合法權(quán)益，在制度原則范圍內(nèi)，給違規(guī)員工更多的改過機會，使員工感到企業(yè)是在真心實意地幫助他們，而不是想跟哪一個人過不去，從而將人性化管理融入到企業(yè)制度管理之中，更好地激發(fā)員工的內(nèi)在潛力。如Y企業(yè)規(guī)定：如果一個員工違章，按規(guī)定每次應(yīng)當(dāng)處罰100元。但在執(zhí)行時將100元的處罰先記在賬上，然后明確告誡他在規(guī)定