【文章內容簡介】 的逆向選擇；建立各層級相互制衡的公司治理結構，設置內部審計部門，通過適當?shù)氖轮斜O(jiān)督來保證管理者有效合理地進行公司事務的管理運營；建立績效評價機制，以事后反饋和評價來遏制管理者的短期自利行為。盡管通過公司治理結構的建立以及管理層的績效激勵和績效評價的實施來解決代理問題有一定的作用，但是治理結構的不完善和管理者對利益的權衡還是會為管理者的違規(guī)代理行為埋下伏筆。就內部控制信息的披露而言，內部控制信息披露與公司的價值相關，與全體股東的利益相關。從理論上而言，為了維護股東的利益，管理層應該對內部控制信息進行充分披露和有效披露；但是實際上，建立健全內部控制信息披露機制會耗費公司資源，披露內部控制信息會增加循規(guī)成本，增加處理信息的費用，一方面因為管理者的薪酬和回報與公司績效開始掛鉤，他們會趨向于不披露以減少付出的成本；另一方面內部控制信息充分披露可能會揭示公司管理的漏洞而影響經理人市場對其的評價，管理層會進行選擇性披露以避免未來回報的下降。既然代理人有動機、有利益驅使控制內部控制建設和內部控制信息披露，那么委托人就會為了自身利益而采取相應的措施去約束代理人，內部控制建立和披露情況就必然受雙方的相互作用和制衡的影響。二、信號傳遞理論信號傳遞理論認為在信息不對稱的情況下公司會通過公布內部信息向外界傳遞信號以求改變投資者和公眾對公司的預期。在弱式有效的市場中，任何一種公開發(fā)布的公司信息都會對公司的市場價值帶來影響，因此公司在公告時通常會有選擇性地進行信息披露，將利好的信號傳遞到市場中以期增加投資者的預期，從而抬高公司的市場價值。在公司所公布的信息中，利潤宣告、股利宣告和投融資宣告是較為常見的，這些不僅能反映公司的現(xiàn)時經營情況，也能傳遞公司的未來發(fā)展機會和潛力的信息。內部控制信息事實上也能產生同樣的價值，它不僅能夠顯示出公司為遏制內部制度錯誤和人為舞弊而做出的努力程度，還能向公眾展示內部控制保障公司正常、健康經營的現(xiàn)有和潛在能力。一方面，內部控制信息是管理層所掌握的內部信息，此信息所包含的內容可能是成效也可能是問題。在內部控制不健全的情況下，內部控制信息的披露會反映出公司內部控制的問題和漏洞，這樣的信息只會傳遞利空信號降低投資者預期；但是內部控制信息披露是市場發(fā)展所需，也是投資者所要求的，盡管法律和規(guī)范并未強制，公司也會為迎合需求來披露內部控制信息，但是管理層通常不愿意充分披露內部控制信息，而是選擇性地披露，從而避重就輕，規(guī)避內部控制系統(tǒng)的漏洞情況，這樣管理層就可以憑著自己的信息優(yōu)勢，在無約束或制度不健全的情況下制造和操縱所要傳遞的信號。另一方面，根據信號傳遞理論，高質量公司的管理層有更大的動機將公司高品質的信號（如較好的業(yè)績、較好的內控和風險防范信息）及時傳遞給投資者，并采用如聘請高質量審計師等策略來增加信息披露可信度，以影響投資者的投資決策，最終提升公司股票價值。在內部控制信息方面，這些公司也會趨向于充分披露內部控制情況、潛在的內部控制問題和具體的解決措施，這不但為投資者進行客觀評價提供基礎，當然也會為公司的管理傳遞積極的信號。因此，信號傳遞理論為公司自愿披露內部控制信息提供了一種可能的理論解釋。三、國內外關于內部控制信息披露的規(guī)范（一）美國內部控制規(guī)范美國對公司內部控制信息披露方面進行規(guī)范的努力經歷了幾十年的波折和發(fā)展。1977年，為解決國外賄賂泛濫問題而誕生的《反海外賄賂法》明確要求在美國證券交易委員會（SEC）登記的公司設計和維護內部控制系統(tǒng)并保持合理詳細的會計記錄，盡管對其財務報告控制未給予太多關注并且在管理層和審計對這些控制的評估和公告上還未做要求，但是它開啟了美國對內部控制信息及其披露的思考和探索。之后的一段時期內，美國上市公司一直保持著對內部控制信息自愿披露的慣例，而這段時期內，監(jiān)管者、立法者和公司之間展開了關于內部控制信息是否應該強制披露的激烈討論。直到80年代末90年代初的一場儲蓄貸款危機，美國立法者在公眾的壓力下不得不于1991年出臺《聯(lián)邦存款保險公司改進法案》，該法案雖然只適用于聯(lián)邦保險儲蓄機構，但它強制性要求這些機構的管理層必須對內部控制結構和程序的有效性給予評估，并且要求獨立審計對管理層的評估結論進行證明，走出了內部控制信息披露突破性的一步。1992年美國COSO委員會發(fā)布了《內部控制整合框架》報告，其建議由管理當局或其指定的人員（如內部審計人員）定期對企業(yè)內部控制的設計和執(zhí)行情況進行評價，并出具評價報告，而注冊會計師對管理當局的內部控制報告出具審核意見，內部控制評價報告和注冊會計師的驗證報告一并對外披露。COSO報告對內部控制框架的形成完善有著里程碑式的意義，但是對內部控制信息披露的規(guī)定仍然沒有脫離自愿披露的范疇。到了2002年，安然、世通等財務欺詐事件的發(fā)生充分暴露了上市公司內部控制缺陷的存在和嚴重性，也暴露出公司內部控制信息自愿披露的主觀性和誤導性問題，這才催生了《薩班斯奧克斯利法案》的出臺，才真正使得美國的內部控制信息披露步入了強制性披露的紀元。薩案302條款要求公司在季報和年報中報告內部控制的變化而404條款要求公司在其年報中包括管理層對財務報告內部控制有效性的自我評價報告以及會計師事務所對評價報告的審核驗證報告；此外，薩班斯法案的適用范圍從所有上市公司逐漸普及到小公司，使得強制性內部控制信息披露成為美國公司內部控制信息披露的主要方式。隨后，SEC發(fā)布規(guī)則響應薩班斯法案的實施，規(guī)則要求除了投資公司之外的上市公司都應在年度報告中包括一份管理當局關于公司財務報告內部控制的報告，并要求該份報告應該包括：；；，其中要包括關于財務報告內部控制是否有效的結論性意見；，必須予以描述；。這進一步地保障了強制性內部控制信息披露在上市公司中的實施，為提高市場主體信息披露的質量打下了堅實的基礎。（二）英國內部控制規(guī)范對公司治理問題的思考帶動了英國內部控制的發(fā)展，20世紀90年代基于公司治理研究的一系列規(guī)范的相繼推出同時促使英國內部控制理論和實踐逐漸趨于成熟和完善。1992年卡德伯利報告（Cadbury Report）、1998年的哈姆佩爾報告（Hampel Report）和1999年的特恩布爾報告（Turnbull Report）作為英國內部控制理論和實務研究的三座里程碑，使英國公司的內部控制置于相對成熟的規(guī)范體系之下，并逐步推進英國內部控制的建設和健全。90年代的英國公司所遭遇的信任危機是卡德伯利報告發(fā)布的導火線，卡德伯利報告從財務角度研究公司治理，將內部控制作為公司治理的組成部分，在內部控制信息披露方面，卡德伯利報告所提出的信息披露規(guī)定只是“建議”，它建議董事應該在報告和賬戶中對內部控制系統(tǒng)的有效性進行陳述，并建議外部審計對此進行報告，但對外部審計是否就內部控制有效性進行報告并無要求；哈姆佩爾報告在卡德伯利報告基礎上對內部控制信息披露作出了一些修正，鑒于卡德伯利報告所提到的內部控制系統(tǒng)“有效性”在董事會和審計的報告實踐中帶來的認定困難和可能導致的法律責任，“建議董事應該對公司內部控制系統(tǒng)的情況進行報告”，同時哈姆佩爾報告還認為對外部審計就董事會評價報告進行公告應該不做要求，外部審計應該私下向董事進行報告，已建立更具效率的溝通渠道促進實務的發(fā)展。哈姆佩爾報告的修正仍然沒有改變報告內部控制的選擇性，但擴展了內部控制報告所包含的內容，不過，外部審計就內部控制報告的評價向董事私下報告的建議雖然是為了使管理層在內部消化缺陷以更有效率地改良內部控制系統(tǒng)，但是卻使公眾少了一條獲取內部控制信息的渠道。特恩布爾報告為公司及董事會提供了具體的、頗具可行性的內部控制指引，在內部控制信息披露方面它有著較為詳細的要求，如董事會至少要披露公司存在識別、評估和管理重要風險的流程，披露中應包括董事會對內部控制系統(tǒng)核查的責任、董事會用以核查內部控制系統(tǒng)有效性和用以解決披露的重大內部控制問題的方法和流程以及董事會在不能進行恰當披露時應作出的陳述和解釋，董事會還可以向公眾提供幫助其理解公司內部控制系統(tǒng)和風險管理程序的附加信息；盡管特恩布爾報告在信息披露上仍然保持原則導向，但較為具體的指引體現(xiàn)了其對內部控制信息披露的重視。2004年薩班斯法案頒布后，英國內部控制信息披露并沒有受到強制披露趨勢的影響，旨在檢查和更新特恩布爾報告而成立的檢查小組認為在廣受特恩布爾報告影響的英國公司中“強制要求董事會在年報中對內部控制系統(tǒng)的有效性進行評價報告并不合適” Melissa Klein Aguilar. Turnbull Review Rejects 404 Provisions, Seeks Comments, Compliance Week, August, 16. 2005，并重申特恩布爾報告能夠對上市公司的內部控制及其披露的改善作出貢獻，而董事會應將報告內部控制信息看作是與投資者進行積極交流，展示自己在內部控制方面的努力并幫助投資者了解公司的內部控制和風險管理程序的一個很好的機會?？梢钥闯觯鴥炔靠刂埔?guī)范對信息披露的指引始終處于原則導向，鼓勵公司進行自愿性披露。（三）中國內部控制規(guī)范雖然中國市場化建設進程較快，但是在公司內部控制的理論和實踐方面仍然落后于發(fā)達國家，這不僅體現(xiàn)在各公司的內部控制的完備程度，也體現(xiàn)在中國對內部控制環(huán)境的建設和維持上；內部控制規(guī)范不完善，約束力不強，使得公司在建立內部控制系統(tǒng)時有更大的隨意性、內部控制在發(fā)揮作用時受到限制、披露內部控制信息時選擇余地大；不過，問題的存在正是內部控制環(huán)境建設的動力，中國對內部控制理論和實踐的探索正在努力地朝著正確的方向前進；其中，對內部控制信息披露的規(guī)定也在逐步地完善。2004 年，中國證券監(jiān)督管理委員會修訂發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》提出監(jiān)事會應發(fā)表的獨立意見包括“是否建立完善的內部控制制度”等，這是監(jiān)管機構對上市公司應披露相關內部控制信息的一次普遍性規(guī)定，是對內部控制信息披露的一次重要啟蒙；隨著中國財務舞弊事件的群發(fā)，公眾對內部控制信息的需求日益增大，2006 年上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布《上交所上市公司內部控制指引》和《深交所上市公司內部控制指引》，均要求上市公司在年度報告中披露內部控制制度的制定和實施情況，并明確公司董事會對內部控制制度建立實施的責任，董事會應出具內部控制自我評價報告，而注冊會計師在對公司進行年度審計時，應發(fā)表內部控制評價意見，內部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見應與公司年度報告同時對外披露；這兩個《指引》是將上市公司的內部控制信息披露納入了強制性披露的范圍，不過鑒于時間的倉促和增加的成本，深交所和上交所又分別發(fā)布了《關于做好上市公司2007 年年度報告工作的通知》，只鼓勵有條件的公司出具內部控制自評報告和事務所的審核報告，實際上使得上市公司的內部控制信息披露回到了自愿披露范疇；2008年6月28日，《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的出臺是內部控制制度建設的一個不小的進步，它規(guī)定上市公司對公司內部控制的有效性應當進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計，盡管《基本規(guī)范》在信息披露的要求上更為明確，不過對內部控制的審核及報告仍然是可選擇性的自愿披露。中國內部控制信息強制性披露仍需要經歷一個長期的思考和探索的過程。第二節(jié) 國內外文獻綜述一、國外文獻（一）內部控制信息披露的成本效益SOX法案雖然已經實施并正在約束和規(guī)范美國各公司的內部控制信息披露行為，但是其實施的成本效益仍然被人們研究和討論。AshbaughSkaife等人（2006）（2008）通過研究發(fā)現(xiàn)披露內部控制問題的公司有顯著的高風險（系統(tǒng)風險和特有風險）和高（權益）資本成本；首次披露內部控制不足會使投資者對公司風險和權益成本的評定趨高，如果公司修正不足并進行披露，風險和權益成本又會有所降低，所以報告強內控的公司和修正內部控制問題的公司能夠從低（權益）資本成本中受益；Jean B233。dard（2006）運用非預期的總應計項目和現(xiàn)金應計項目衡量盈余質量，研究其與內部控制披露要求之間的關系，發(fā)現(xiàn)披露當年非預期應計項目絕對水平由于管理層對以前年度過大的應計項目進行修正而增加，且在302條款下披露的內部控制缺陷的影響更大，而404條款要求的正式內部控制評價過程導致了內部控制的改善和更多的審計努力，使得報告有效內控的公司的非預期應計項目絕對水平減少，不管是公司的修正行為還是改善行為都證明薩案的內部控制要求能夠改善公司的盈余質量；Franco、Guan和Lu（2005）認為市場會對披露作出反應，內部控制無效的公司因為公司用于彌補不足的費用和額外的風險而使成本經濟顯著性地增加，而404條款導致一定程度的內部控制改善也給公司帶來有形的利益，此外大小股東由于對披露的反應不一而產生財富的轉移，小股東在內部控制不足信息披露時大量賣出而大股東對披露反應不強烈從而能夠從披露中獲得更多的利益；Emanuels等人（2005）、Beneish等人（2005）、Gupta和Nayer（2006）以及Hammersley等人（2007）都研究了市場對披露事件的反應，包括披露對股價、超常收益的影響，都證明了對內部控制問題的披露會使得公司因為風險的增大股價呈現(xiàn)顯著的價格負效應，即價格下跌、股票價值降低和超常收益減少；特別地，Emanuels等人揭示不同原因的內部控制問題的披露以及不同的確認內部控制問題的主體所帶來的影響是不一樣的，譬如與復雜性有關的內控問題以及公司層面的缺陷對股票收益的消極影響更顯著；Gupta和Nayer認為盡管公司的遵循成本增加了但如果披露包含了與投資者估價相關的有用信息則披露對公司價值的準確評估上還是有所幫助的，其與Beneish等人還都認為高質量審計的聘用能夠減輕披露帶來的消極反應；Hammersley等人的貢獻在于他們發(fā)現(xiàn)披露的內部控制缺陷的具體特征也會影響到超常收益。這一系列的研究都表明不管是自愿還是強制，內部控制信息披露會給公司帶來額外的成本，但是公司是否能從披露中獲取利益都得看其態(tài)度和后續(xù)行為。（二）內部控制信息披露的影響因素內部控制信息披露能夠幫助解決市場信息不對稱問題，為投資者提供用以準確評價公司和進行投資決策的信息，同時它也能幫助公司改善內部控制，使公司在長期的經營中獲益；但事實上，并不是所有的公司都愿意披露或充分