企業(yè)管理層收購(mbo)理論與實踐(徐劍)(編輯修改稿)
2025-07-25 11:46 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 。據(jù)公司稱，之所以將價格定得比較低，是由于該公司1993年上市，為了補償其內(nèi)部職工為公司所作出的貢獻而如此定價。進行管理層收購的上市公司若在定價上沒有一個比較合理的原則，在今后操作上難免有將國有資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓的嫌疑?？梢钥闯觯呀?jīng)進行的管理層收購出現(xiàn)有利于收購方的傾向，這很容易侵害到國家股和中小股東的權(quán)益。理論上講，價格確定的方法主要有：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(DCF模型)、經(jīng)濟附加值指標(EVA法)、收益現(xiàn)值法。n 股東持股比例的合理性問題?；刭徲欣谄髽I(yè)MBO的操作，例如：對國有（法人）股進行定向回購，將直接導致公司資產(chǎn)凈值的減少，并進而降低管理層的收購資金壓力與融資成本。l MBO實施階段 本階段是實施MBO的關(guān)鍵，涉及收購方案的制定、價格談判、融資安排，審計、資產(chǎn)評估，并準備相關(guān)的申報材料。這一階段是MBO實施方案確認后的實際收購操作階段，主要工作環(huán)節(jié)為：評估、定價、談判、簽約、履行。實施的焦點主要是收購價格的確定及其他附加條款的確定。操作階段涉及到許多MBO的實施技巧，純熟的資本運做將減少從方案到現(xiàn)實的成本。實施階段的關(guān)鍵是定價與融資，而各個環(huán)節(jié)的連接與配合也直接關(guān)系到收購能否順利和成功。實施階段的成果是買賣雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時還會簽署《委托管理協(xié)議》，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的審批期間，被轉(zhuǎn)讓股份委托收購方代行股東權(quán)利。l 信息披露階段 在買賣雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》后，如果是上市公司還需要進行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息，同時向當?shù)刈C管辦和證監(jiān)會報備相關(guān)材料。若非上市公司，則沒有此步驟。l 政府審批階段 涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級政府審批——省財政廳和國家財政部。涉及國有股的轉(zhuǎn)讓的MBO項目只有在政府審批通過之后才可能生效并得以實現(xiàn)。l MBO后整合階段 MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續(xù)整合階段，最重要的工作是企業(yè)重新設(shè)計和改造，包括MBO后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，包括業(yè)務(wù)整合、資本運營、管理制度改革等，后MBO階段是企業(yè)實施MBO后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時也是最終完成MBO各項初衷的關(guān)鍵。管理者必須對公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，加強科學化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或與公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)償還債務(wù)，積極開展獲利能力強的業(yè)務(wù)，同時，還需降低整體財務(wù)費用和負債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時也實現(xiàn)MBO操作的各種終極目標。至此，MBO才劃上了完整的句號。 MBO的收購客體要求 隨著一系列關(guān)于管理層激勵政策的頒布和包括信托法律體系在內(nèi)的金融工具的建立和完善使得MBO在普遍意義上具備了較強的操作性，在此前提下，研究哪些企業(yè)適合進行MBO就具有了現(xiàn)實意義。MBO作為企業(yè)制度變革的一種工具，在實施過程中還存在一定的企業(yè)內(nèi)部和外部兩方面的風險。要想MBO盡可能的成功實施，就應(yīng)該考慮一些規(guī)避這些風險的策略，研究適合MBO收購的客體要素就是很重要的環(huán)節(jié)。MBO的收購客體是指被收購的企業(yè)，什么樣的企業(yè)適合MBO收購呢？管理者收購中收購客體是否符合一定的條件是收購行為能否順利成功的重要影響因素，任何管理者在進行MBO之前都必須首先考慮所收購的企業(yè)是否符合MBO收購客體的基本格要求。考慮國內(nèi)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的特殊性，對MBO客體進行分析時，除了一系列MBO客體的財務(wù)數(shù)據(jù)定量分析，還應(yīng)重點分析MBO客體以下幾個方面的要求： l MBO客體是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價值 企業(yè)價值是我們分析MBO客體的最重要因素，也是進行管理層收購的前提。MBO客體所處行業(yè)最好是傾向于成熟產(chǎn)業(yè)，且企業(yè)債務(wù)負擔不是很重。由于管理層收購中的資金清償不論用股權(quán)分紅，還是股權(quán)增值，最終都依賴企業(yè)的發(fā)展，所以MBO客體一定要有價值。該企業(yè)應(yīng)具備管理效益的空間，只有當企業(yè)管理者的報酬與他們所創(chuàng)造的價值之間有較大差異時，實施MBO后，才能使管理者的潛能最大限度地發(fā)揮出來，有利于企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)價值一般通過三個方面來衡量：行業(yè)發(fā)展狀況、企業(yè)發(fā)展空間、資產(chǎn)盈利能力。l MBO客體中管理層是否有一個團結(jié)的團隊 MBO客體中，管理層素質(zhì)必須很高，有事業(yè)心，管理層必須是一個團結(jié)的團隊，要有一個精干的管理團隊，領(lǐng)導者之間目標一致，有很好的合作心態(tài)。由于MBO一般是以管理層為主進行收購，所以股權(quán)如何在管理層內(nèi)部進行分配也是一次利益的再分配過程。利益分配就要涉及分配的原則和分配的依據(jù)。在股權(quán)分配原則中有的側(cè)重歷史貢獻，有的著眼未來，但所有建立的分配體系都很難作到非?？茖W，這是就要靠管理層之間的團結(jié)和共同的價值觀念以及共同的目標來協(xié)調(diào)解決。MBO客體中的管理層在企業(yè)中的工作時間應(yīng)該較長且身居重要地位，對企業(yè)歷史貢獻巨大，對員工和其他人員有權(quán)威，對企業(yè)大股東和主管機構(gòu)有影響。管理團隊在企業(yè)管理崗位上工作年限一般較長，經(jīng)驗豐富。l MBO客體能否取得大股東和政府支持 管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持。為了說服大股東支持管理層的MBO，管理層可以把MBO和企業(yè)健全激勵機制和約束機制等聯(lián)系起來，并通過企業(yè)未來的快速發(fā)展的增量來保證大股東的利益。對于國有大股東，管理層更是要強調(diào)管理層持股后對于完善企業(yè)現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)和國家股戰(zhàn)略退出和減持的戰(zhàn)略意義。另外，
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