【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的收購(gòu)方式。我國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股的一般程序：(1)選擇目標(biāo)公司，聘請(qǐng)有關(guān)專家和中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問，作出收購(gòu)決策和計(jì)劃；(2)收購(gòu)目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的普通股；(3)報(bào)告及公告；(4)在發(fā)出收購(gòu)要約前向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購(gòu)的書面報(bào)告；(5)當(dāng)持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時(shí)繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)向目標(biāo)公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約，并以貨幣付款方式收購(gòu)股票；(6)在發(fā)出收購(gòu)要約的同時(shí)，向受約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完善，不產(chǎn)生誤導(dǎo)；(7)收購(gòu)要約有效期限內(nèi)，收購(gòu)人要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，必須實(shí)現(xiàn)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，獲準(zhǔn)后予以公告；(8)收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該目標(biāo)公司的股票應(yīng)當(dāng)證券交易所中止交易。(9)收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購(gòu)要約人強(qiáng)制出售其股票；(10)收購(gòu)人對(duì)所持有的上市公司股票，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(11)辦理各種手續(xù)后，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組和改造，或做任何其他合法的處置。 案例8：青島啤酒的收購(gòu)之路 青島啤酒的收購(gòu)之路—收購(gòu)與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購(gòu)揚(yáng)州啤酒廠，當(dāng)時(shí)該廠年設(shè)計(jì)能力5萬噸，實(shí)際產(chǎn)量2萬噸，總資產(chǎn)11000萬元，其中負(fù)債8000萬元。青啤又相繼投入4000萬元技改，產(chǎn)量翻了番，但市場(chǎng)沒有打開，三年累計(jì)虧損5000萬元。 1995年以8250萬元占股55%收購(gòu)西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分?jǐn)?320萬元。 兩次收購(gòu)，占用資金2億元，虧損6000萬元。職工將這種收購(gòu)戲說為“扶困”。 青島啤酒的收購(gòu)之路—失敗在“沒想到” 收購(gòu)“揚(yáng)啤”后，青啤向其注入的管理、工藝、技術(shù)等“軟件”尚未到位，“中丹”、“瘦西湖”就換上了“青島啤酒”商標(biāo)，氣得了解內(nèi)情的當(dāng)?shù)叵M(fèi)者說，死也不喝這“假冒”。因?yàn)樵谒麄冃哪恐?，青島啤酒只有用嶗山礦泉水生產(chǎn)的才算“正宗”。西安“漢斯”扮演“青島啤酒”也是如此境遇。 青啤過高估計(jì)了名牌在擴(kuò)張中的作用，忽略了市場(chǎng)要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。 青島啤酒的收購(gòu)之路—外擴(kuò)內(nèi)張，有度有方 “擴(kuò)”，把好度：①是否超越自身優(yōu)勢(shì)和能力 ②產(chǎn)品是否有市場(chǎng)、有前景 ③收購(gòu)成本高低與經(jīng)濟(jì)效益好壞 “張”，全方位：①營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)一管理，實(shí)施“低檔酒占市場(chǎng)，高檔酒創(chuàng)利潤(rùn)”戰(zhàn)略； ②迅速擴(kuò)大有市場(chǎng)產(chǎn)品的產(chǎn)量 ③管理、技術(shù)等成套“軟件”輸入子公司 青島啤酒的收購(gòu)之路—青島啤酒收購(gòu)上海嘉士伯 2000年12月，青啤用1億資金收購(gòu)嘉士伯。? 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購(gòu)與建新廠比，成本低34成。? 嘉士伯：%(%)，每年以7000萬—1億元的速度虧損。? 截止2001年6月，在全國(guó)15個(gè)省市并購(gòu)38家啤酒廠，產(chǎn)量已突破100萬噸。 青島啤酒的收購(gòu)之路—青島啤酒收購(gòu)第一家（福建）啤酒公司 2001年6月29日，青島啤酒股份公司在新加坡與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司簽署協(xié)議，以8500萬元人民幣收購(gòu)其擁有的第一家（福建）啤酒公司51%的股權(quán)，進(jìn)軍東南沿海市場(chǎng)（福建是青啤戰(zhàn)略布點(diǎn)的空白地區(qū)）。 青啤出資額與其按股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值（）。溢價(jià)收購(gòu)，主要考慮福建巨大的市場(chǎng)潛力及該企業(yè)的盈利狀況。 案例9:燕京打入青啤老家，“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司的成立，燕京啤酒把對(duì)外擴(kuò)張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。 山東曲阜三孔啤酒公司年啤酒生產(chǎn)能力達(dá)40萬噸，在山東啤酒行業(yè)的地位僅次于青島啤酒，這次收購(gòu)?fù)瓿珊?，燕京啤酒在山東的生產(chǎn)量已占山東整個(gè)啤酒生產(chǎn)總量的25％。 1999年，青島啤酒開始進(jìn)軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。而燕京啤酒也不甘示弱，先后于2000年7月份和12月份并購(gòu)了山東萊州啤酒廠和山東無名啤酒廠。此次收購(gòu)山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入1．2億元，是迄今為止燕京啤酒在收購(gòu)上花費(fèi)最大的一次。 山東曲阜三孔啤酒原是一家中外合資企業(yè)，外方是英國(guó)一家基金公司，早在1997年，三孔就開始和燕京商談合作之事，但由于在價(jià)格上談不攏，一直沒有定下來。此次三孔顯然是下了一番決心，因而設(shè)計(jì)出一個(gè)極為復(fù)雜的并購(gòu)方案：燕京啤酒以805萬美元買下外方手中的35．9％的股份，然后再返賣給三孔0．9％的股份，以平衡其中的差價(jià)，再加上其它出資，燕京共擁有新公司52％的股權(quán)。而三孔則以廠房、設(shè)備及少量資金入股，占公司股份的48％。 案例10：香港有線寬頻公司并購(gòu)網(wǎng)易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購(gòu)磋商。6月上旬，就談判的核心條款形成共識(shí)，并敲定收購(gòu)價(jià)格為8500萬美元。大部分媒體樂觀地認(rèn)為，有線寬頻收購(gòu)網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。擔(dān)任此次并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問是高盛公司，安達(dá)信會(huì)計(jì)行則提供審計(jì)意見。 6月18日，有線寬頻宣布，暫時(shí)中止收購(gòu)網(wǎng)易的計(jì)劃。 據(jù)參與談判的人士表示，分歧主要產(chǎn)生在網(wǎng)易的“誤報(bào)合同”問題上。5月初，網(wǎng)易發(fā)現(xiàn)公司雇員有虛報(bào)合同之嫌，數(shù)額在100萬美元左右。6月12日，網(wǎng)易發(fā)布公告，稱“誤報(bào)合同”的負(fù)面影響比原先估計(jì)的要大，甚至影響到2000年度財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性。公司準(zhǔn)備集中調(diào)查價(jià)值300萬美元的誤報(bào)合同。 誤報(bào)合同將導(dǎo)致網(wǎng)易財(cái)務(wù)報(bào)告有做假之嫌。在美國(guó)證券市場(chǎng)上，如果披露虛假信息，誤導(dǎo)投資者，有線寬頻擔(dān)心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國(guó)證券監(jiān)管部門的處罰。有線寬頻的律師要求在收購(gòu)合約上加進(jìn)“如果網(wǎng)易去年的收入總額有問題，香港有線寬頻可以進(jìn)行相關(guān)訴訟”的條款。但是這種要求并沒為網(wǎng)易方面所同意，最終談判破裂。 案例11：寶馬、大眾拼購(gòu)勞斯萊斯 1997年春，寶馬、大眾收購(gòu)勞斯萊斯進(jìn)入白熱化。3月24日大眾開價(jià)8億馬克，25日寶馬開價(jià)10億馬克，一周后，,5月7日再次提至13億馬克。勞斯萊斯汽車公司的母公司維克斯工業(yè)集團(tuán)決定把勞斯萊斯賣給大眾。事情就這樣簡(jiǎn)單嗎？ “勞斯萊斯”商標(biāo)的專有權(quán) 1973年，勞斯萊斯集團(tuán)分為汽車和飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)兩部分，集團(tuán)做了一項(xiàng)十分特殊的決定：只要?jiǎng)谒谷R斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標(biāo)，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國(guó)，勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司則自動(dòng)獨(dú)家擁有這一商標(biāo)。這意味著什么？ 維克斯工業(yè)集團(tuán)作為勞斯萊斯汽車公司的母公司，可以把這家公司賣給任何人，但它卻沒有出賣“勞斯萊斯”名稱的權(quán)力。大眾可以開出天文數(shù)字的收購(gòu)價(jià)，但勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司不賣，那就誰(shuí)也奈何不得。勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司早就表示：如果勞斯萊斯汽車公司被賣給外國(guó)，這一商標(biāo)非寶馬不賣。 結(jié)果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權(quán)；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌—本特利。第三節(jié) 兼并（包括請(qǐng)求兼并）兼并的含義。兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù))有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對(duì)這些企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)和兼并在西方是一個(gè)詞，在我們中國(guó)則不同，收購(gòu)負(fù)有限責(zé)任，兼并負(fù)無限責(zé)任。企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對(duì)兼并雙方中的國(guó)有企業(yè)，要先報(bào)有關(guān)部門審批；(3)對(duì)被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，清理債券、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)；(4)以底價(jià)為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價(jià)，自找對(duì)象的可以協(xié)商議價(jià)；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權(quán)人。被兼并的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)一般由兼并方承繼；(7)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。兼并的可行性研究和財(cái)務(wù)決策。企業(yè)兼并的可行性研究是在實(shí)施兼并前，對(duì)企業(yè)兼并所應(yīng)具備的各種條件，兼并后的企業(yè)的發(fā)展前景及技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行的戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合性論證。它是保證企業(yè)兼并的科學(xué)性，提高企業(yè)兼并效益的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。企業(yè)兼并可行性研究有三個(gè)主要步驟：一是機(jī)會(huì)研究階段，其目的在于發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會(huì)；二是初步可行性研究，指在機(jī)會(huì)研究的基礎(chǔ)上，對(duì)企業(yè)兼并進(jìn)行的初步分析，為詳細(xì)的可行性研究打下基礎(chǔ)；三是詳細(xì)可行性研究，它是初步可行性研究的具體和深化。由于各企業(yè)所處的具體環(huán)境不同，兼并動(dòng)機(jī)和類型各異，因此，詳細(xì)可行性研究沒有一個(gè)固定的模式。詳細(xì)可行性研究的具體內(nèi)容隨企業(yè)的不同而有所區(qū)別，但就一般情況而言，應(yīng)包括如下基本內(nèi)容∶(1)研究企業(yè)兼并的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義；(2)雙方的現(xiàn)狀分析；(3)兼并的方案和兼并后的效益分析、整合策略和措施；(4)聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的專家意見。兼并的財(cái)務(wù)決策同其他投資活動(dòng)一樣，只有當(dāng)兼并活動(dòng)能夠增加企業(yè)的價(jià)值，為企業(yè)帶來凈收益時(shí)，這種兼并活動(dòng)才是可行的。兼并應(yīng)首先分析是否產(chǎn)生了經(jīng)濟(jì)效益。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。兼并后的整合。整合不好是兼并失敗的主要原因，要使并購(gòu)最終成功，需要做好管理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。管理整合:改組董事會(huì)和管理層，實(shí)質(zhì)性地控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；文化融合:接受兼并企業(yè)的企業(yè)精神、經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)作風(fēng)、管理模式和企業(yè)形象；戰(zhàn)略協(xié)同：調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；重構(gòu)核心優(yōu)勢(shì)；組織現(xiàn)金流；搞好資產(chǎn)置換；形象塑造：客戶網(wǎng)建設(shè)；經(jīng)營(yíng)環(huán)境再造；公共關(guān)系建設(shè)；二級(jí)市場(chǎng)形象建設(shè)。 案例12：齊魯石化兼并淄博化纖總廠和石油化工廠 1997年11月實(shí)施，涉及債務(wù)30多億元，盤活資產(chǎn)存量20多億元，全國(guó)最大企業(yè)兼并。 齊魯石化：，政府旨意。 被兼并方：無資本金，建設(shè)全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 案例13：自帶嫁妝找婆家—請(qǐng)求兼并 1994年1月，山東諸城機(jī)動(dòng)車車輛廠將576萬元資產(chǎn)和1100名職工，無償并入北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司，改名為“北汽摩公司諸城車輛廠”，1996年8月，該廠聯(lián)合了將近99家企業(yè)，成立“北汽福田車輛股份有限公司”，迅速發(fā)展起來，被經(jīng)濟(jì)界稱為“百家造福田”。第四節(jié) 分立企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。按照分立后原企業(yè)是否存續(xù)的不同，企業(yè)分立可分為兩種方式：新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素分割后，分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。分離后，原企業(yè)不復(fù)存在，喪失法人資格，新設(shè)立的企業(yè)依法登記后，成為獨(dú)立法人，仍然屬于原所有者。原企業(yè)分立前的全部債權(quán)債務(wù)由新設(shè)企業(yè)按所達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)。派生分立，又稱分支分離或存續(xù)分立，是指企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素另設(shè)立一個(gè)或更多新的獨(dú)立企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進(jìn)行工商登記后也取得法人資格。原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)可由原企業(yè)與新企業(yè)按達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)，也可由原企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)。企業(yè)分立的特點(diǎn)企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點(diǎn)：(1)分立是單個(gè)企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機(jī)關(guān)或股東作出決議即可。(2)企業(yè)分立是把一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，分立后的企業(yè)是獨(dú)立法人，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進(jìn)行，否則分立無效，屬違法行為。(4)公司分離后的存續(xù)形式可以分別對(duì)待。企業(yè)分立的原因企業(yè)分立的原因是多種多樣的，有些分立的原因直接來源于分立后將會(huì)出現(xiàn)的結(jié)果，歸納起來，主要有以下幾種：(1)分立可以通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價(jià)值；(2)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要，提高運(yùn)營(yíng)效率；(3)分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要；(4)分立可以幫助企業(yè)糾正一項(xiàng)錯(cuò)誤的兼并；(5)分立可以作為企業(yè)反兼并與反收購(gòu)的一項(xiàng)策略；(6)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟。企業(yè)分立的程序(1)董事會(huì)提出分立方案；(2)股東會(huì)作出分立決定；(3)簽訂分立合同；(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；(5)進(jìn)行公告；(6)辦理工商登記。⑤企業(yè)分立的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng) 案例14：一分為二式的分立 ①原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實(shí)業(yè)公司。 ②原企業(yè)保留型：馬鞍山鋼鐵公司改組為馬鞍山鋼鐵總公司，下設(shè)一個(gè)控股上市公司—馬鞍山鋼鐵股份公司；一個(gè)全資子公司—馬鋼實(shí)業(yè)總公司。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分立重組,設(shè)立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。例：中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司分立出中國(guó)石油股份有限公司在美國(guó)紐約和香港上市。第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓（包括拍賣）企業(yè)轉(zhuǎn)讓的含義企業(yè)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、各種資產(chǎn)甚至整個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通過買賣活動(dòng)，向其他經(jīng)營(yíng)主體流動(dòng)轉(zhuǎn)讓的一種經(jīng)濟(jì)行為。它是企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)及其派生的占有權(quán)、使用權(quán)、受益權(quán)和處分權(quán)等各項(xiàng)權(quán)能的全部有償轉(zhuǎn)移的法律行為，是一種最徹底的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。企業(yè)轉(zhuǎn)讓的意義(1)有利于優(yōu)化企業(yè)和經(jīng)濟(jì)所有制結(jié)構(gòu)；(2)有利于盤活存量資產(chǎn)，促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)；(3)企業(yè)出售有利于我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。轉(zhuǎn)讓的動(dòng)因分析(1)改變公司的市場(chǎng)形象，提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值；(2)滿足公司的現(xiàn)金需求；(3)滿足經(jīng)營(yíng)環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要；(4)甩掉經(jīng)營(yíng)虧損業(yè)務(wù)的包袱；(5)在西方國(guó)家，政府還可能根據(jù)反托拉斯法強(qiáng)制公司出售一部分資