【文章內容簡介】 一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模。這必將導致新的企業(yè)進入后產生生產能力過剩，加劇行業(yè)競爭，產品價格也可能會迅速降低。如果需求不能相應提高，企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)原有的盈利能力，而通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而使企業(yè)進入后有利可圖。（3）并購可以主動應對外部環(huán)境變化。隨著經濟全球化進程的加快，更多企業(yè)有機會進入國際市場，為應對國際市場的競爭壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑。企業(yè)通過國外直接投資和非股權投資進一步發(fā)展全球化經營，開發(fā)新市場或者利用生產要素優(yōu)勢建立國際生產網，在市場需求下降、生產能力過剩的情況下，可以搶占市場份額，有效應對外部環(huán)境的變化。2．發(fā)揮協(xié)同效應并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在：經營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同。（1）經營協(xié)同。企業(yè)購并后，原來企業(yè)的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產品分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。（2）管理協(xié)同。在并購活動中，如果收購方具有高效的管理資源并且過剩的時候，通過收購那些資產狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè)，收購方高效的管理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。（3）財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)資金的利用效果，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品分擔，從而節(jié)省管理費用。由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力可以大大增強，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。此外，企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而收購企業(yè)每年生產經營過程中產生大量的利潤，收購企業(yè)可以低價獲取虧損公司的控制權，利用其虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。3．加強市場控制能力在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價還價的能力，企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大盈利水平。4．獲取價值被低估的公司證券市場中公司股票的市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環(huán)境的影響、信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值可能被低估。如果企業(yè)認為，并購后可以比被并購企業(yè)原來的經營者管理的更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經營管理后重新出售，可以在短期內獲得巨額收益。5．降低經營風險企業(yè)在追求效益的同時還需要控制風險，控制風險的一種有效方式就是多元化經營。多元化經營既可以通過企業(yè)并購來實現(xiàn)，也可以通過內部的成長而達成，但通過并購其他企業(yè)，收購方可以迅速實現(xiàn)多元化經營，從而達到降低投資組合風險、實現(xiàn)綜合收益的目的。（二）企業(yè)并購的作用1．通過企業(yè)并購實現(xiàn)經濟結構戰(zhàn)略性調整通過企業(yè)兼并，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，朝陽產業(yè)的企業(yè)并購夕陽產業(yè)的企業(yè)，淘汰一些效益差、管理落后、從事長線產品生產的企業(yè)，發(fā)展一些效益好、管理先進、從事短線產品和新興產品生產、有技術、有市場前景的企業(yè)，促使資金從衰落的行業(yè)流入新興的行業(yè)，使生產要素得到了充分流動，加快了資本退出傳統(tǒng)產業(yè)的步伐，加速了資本的積累過程，增強了優(yōu)勢企業(yè)的實力，促進了規(guī)模經濟的形成；同時，在客觀上促進了行業(yè)結構和產業(yè)結構的優(yōu)化和升級。2．通過企業(yè)并購促進資產流動、擴大生產規(guī)模、提高經濟效益企業(yè)并購是將企業(yè)作為物質資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場，這些資源基本屬于存量資產的范圍，這些存量資產一旦推向市場，在全社會乃至世界范圍內優(yōu)化組合，沉淀的資產就會煥發(fā)活力。通常情況下，兩家企業(yè)經過并購后的總體效益大于兩個獨立企業(yè)的經濟效益之和。同一行業(yè)的兩家企業(yè)并購可以實現(xiàn)規(guī)模經濟效益，因為可以減少管理人員從而減少單位產品的成本；一個企業(yè)可以利用另一個企業(yè)的研究成果，以節(jié)省研究工作費用；在市場營銷上，還可以節(jié)省廣告和推銷費用；可以大宗采購，節(jié)省采購費用。不同行業(yè)的兩家企業(yè)并購能增加企業(yè)生產的產品種類，實現(xiàn)經營多樣化，從而有可能減少企業(yè)的風險。另外，小企業(yè)常常資金短缺，容易破產，但企業(yè)并購后，由于兩家企業(yè)的資金可以互相支援，發(fā)生財務困難的風險就大大降低了。3．通過企業(yè)并購實現(xiàn)資本和生產的集中，增強企業(yè)競爭力企業(yè)并購的過程就是生產要素及經濟資源的重組過程，一方面能夠促進經濟資源向更高效益的領域轉移，實現(xiàn)生產和資本的集中；另一方面能夠使并購后的企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補，增強企業(yè)的資金、技術、人才、市場優(yōu)勢，提高經濟資源的利用效率和獲利能力，取得規(guī)模經濟效益，從而成倍壯大企業(yè)實力，快速發(fā)展成為大型企業(yè)集團，提高在行業(yè)產值、銷售額中所占的比重。從宏觀上，有利于提高產業(yè)集中度，發(fā)揮大企業(yè)在行業(yè)中的先導地位，集中優(yōu)勢開發(fā)新產品，從而促進產品的升級換代。4．通過企業(yè)并購推動國有企業(yè)改革國有經濟是我國經濟的主體，占據了國民經濟的大多數領域。我國的國有經濟存在分布廣，行業(yè)、地域分布不合理的特點，造成了國有資產存量不合理、使用低效、大量閑置及流轉不暢等問題。在國有企業(yè)改革過程中，利用并購完成部分國有企業(yè)的退出和重新進入過程，促進民營經濟發(fā)展，提高經濟活力，實現(xiàn)傳統(tǒng)產業(yè)收縮與新興產業(yè)擴張同步、國有經濟有目的地進入與退出同步，加速國有企業(yè)改革。5．通過企業(yè)并購促進文化融合與管理理念的提升企業(yè)并購要想獲得成功，就必須對并購企業(yè)和被并購企業(yè)的生產要素、管理要素和文化要素進行一體化改組。具體包括：將并購以后的資產實行統(tǒng)一決策、統(tǒng)一調度、統(tǒng)一使用，將被并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)加以轉型改組使之納入并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)中，將并購以后企業(yè)的管理方式、組織結構按照精簡高效的原則重新組合，對并購企業(yè)實行統(tǒng)一的監(jiān)督、控制、激勵、約束，使并購后的企業(yè)成為一個運作協(xié)調、利益攸關的共同體。二、企業(yè)并購的類型企業(yè)并購可以按照不同的標準進行分類。（一）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為收購控股、吸收合并和新設合并。1．收購控股，是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散。2．吸收合并，是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業(yè)的目的。3．新設合并，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見。（二）并購雙方行業(yè)相關性劃分按照并購雙方所處行業(yè)相關性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。1．橫向并購，是指生產同類產品或生產工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。橫向并購的優(yōu)點在于：可以迅速擴大生產規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設備的使用效率；便于在更大范圍內實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；便于統(tǒng)一技術標準，加強技術管理和進行技術改造；便于統(tǒng)一銷售產品和采購原材料等。2．縱向并購，指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產緊密相關的生產、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產一體化?？v向并購實質上是處于生產同一種產品、不同生產階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，對彼此的生產狀況比較熟悉，有利于并購后的整合。縱向并購的優(yōu)點在于：能夠擴大生產經營規(guī)模，節(jié)約通用的設備費用等；可以加強生產過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產；可以加速生產流程，縮短生產周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。3．混合并購，指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產同類產品的企業(yè)進行并購，或對生產和經營與本企業(yè)毫無關聯(lián)度的企業(yè)進行的并購?；旌喜①彴ǎ海?）產品擴張性并購，即生產相關產品的企業(yè)間的并購；（2）市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭地盤而對其他地區(qū)生產同類產品的企業(yè)進行的并購；（3）純粹的并購，即生產和經營彼此毫無關系的若干企業(yè)之間的并購?；旌喜①彽膬?yōu)點在于：可以降低一個企業(yè)長期從事某個行業(yè)所帶來的經營風險；另外，通過這種方式可使企業(yè)的技術、原材料等各種資源得到充分利用。（三）按照被購企業(yè)意愿劃分按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。1．善意并購，是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購。2．敵意并購，是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者發(fā)出收購要約的一種并購行為。（四）按并購的實現(xiàn)方式劃分按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)議收購、股權拍賣收購等。1．間接收購，是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單。2．要約收購，是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份。3．二級市場收購，是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的。4．協(xié)議收購，是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的。5．股權拍賣收購，是指目標企業(yè)原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權。（五）按照并購支付的方式劃分按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金購買式并購、承債式并購和股份交換式并購等。1．現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式。2．承債式并購。承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式。3．股份置換式并購。股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式。三、企業(yè)并購的流程企業(yè)并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經濟、法律、政策等問題，并且不同性質企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。（一）企業(yè)并購的一般流程1．制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關部門應當根據并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調研，為決策層提供可并購對象。2．選擇并購對象。企業(yè)應當對可并購對象進行全面、詳細的調查分析，根據并購動機與目的，篩選合適的并購對象。3．制定并購方案。為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括并購對象的資質和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業(yè)應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。4．提交并購報告。確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。5．開展資產評估。資產評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。6．談判簽約。并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。7．辦理股（產）權轉讓。并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。8．支付對價。并購協(xié)議生效后，并購方應將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。9．并購整合。并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經營業(yè)務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。（二）上市公司并購流程的特殊考慮為了規(guī)范上市公司并購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司并購流程作出相關規(guī)定。1．權益披露制度?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議轉讓、行政劃轉或其他合法途徑擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。并購方擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，也應當進行相應的報告和公告。2．國有股東轉讓上市公司股份?！秶泄蓶|轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定，國有控股股東通過證券交易轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經國有資產監(jiān)管機構批準后才能實施。（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的