德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)(編輯修改稿)
2025-07-23 18:43 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 者可以借此影響監(jiān)事會(huì)的工作。 關(guān)于監(jiān)事會(huì)的激勵(lì)機(jī)制，一個(gè)基本的問(wèn)題是它代表誰(shuí)的利益。與管理委員會(huì)成員不同，幾乎所有的監(jiān)事會(huì)成員都認(rèn)為他們是代表股東監(jiān)督管理委員會(huì)。監(jiān)事的報(bào)酬從3000DM到107300DM不等，年均34000DM。至于監(jiān)事報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)之間的關(guān)系，缺乏可靠的統(tǒng)計(jì)資料，有研究認(rèn)為兩者具有較弱的正相關(guān)關(guān)系（Schmidt，1997，p.67，74）。監(jiān)事持有的股權(quán)或許是對(duì)其監(jiān)督功能的一個(gè)補(bǔ)充，但是這一方面同樣缺乏可靠的數(shù)據(jù)資料。 管委會(huì)的任命、報(bào)酬由監(jiān)事會(huì)決定，任期通常為5年，可以連任。德國(guó)公司法規(guī)定，管理委員會(huì)“有權(quán)管理公司”，這有兩個(gè)方面的含義，第一，管委會(huì)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；第二，可以而且應(yīng)當(dāng)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益，如雇員、企業(yè)貸款者以及一般公眾的利益。 管委會(huì)的規(guī)模通常為4－7人，年薪大約為73萬(wàn)，上下波動(dòng)幅度較大。與美國(guó)相比，管理人員的報(bào)酬較低。獎(jiǎng)勵(lì)與業(yè)績(jī)有關(guān)，股票期權(quán)的方式近年來(lái)剛剛出現(xiàn)，重要性尚不大。 Te Wildt研究發(fā)現(xiàn)（Te Wildt，1996），德國(guó)公司管理層變動(dòng)的頻率與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有關(guān)，與美國(guó)不同的是，盡管德國(guó)的公司管理者更關(guān)心員工的利益，但是與通常的認(rèn)識(shí)不同，這種相關(guān)性與美國(guó)所謂以市場(chǎng)為主的體制下，管理者變動(dòng)率與業(yè)績(jī)之間的相關(guān)性，基本相同。 （二）德國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 從企業(yè)控制的角度看，考察德國(guó)國(guó)內(nèi)AGs的所有者結(jié)構(gòu)比較關(guān)鍵。在選擇數(shù)據(jù)時(shí)應(yīng)當(dāng)小心，因?yàn)榇嬖谥芏嗫此葡嗤?shí)則差別很大的數(shù)據(jù)。下面一組數(shù)據(jù)顯示了德國(guó)國(guó)內(nèi)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其長(zhǎng)期變化趨勢(shì)（表3）。 表3 德國(guó)國(guó)內(nèi)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（％）年份 銀行 保險(xiǎn)公司 投資基金 非金融公司 公共部門 家庭 外國(guó)投資者1984 1990 1996 資料來(lái)源：Deutsche Bundesbank（1996，；1997，）。 從表3中的數(shù)據(jù)可以看出，德國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中， 個(gè)人持股的比重傳統(tǒng)上一直較小，而以銀行為代表的金融機(jī)構(gòu)持股比重（％）和非金融公司交叉持股比重（％）很大。因此，為了考察德國(guó)公司的控制機(jī)制，我們需要分析非金融企業(yè)相互之間，以及金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部的相互關(guān)系。 在考察德國(guó)企業(yè)部門的相互聯(lián)系時(shí)，康采恩（Konzerne，企業(yè)集團(tuán)）是一個(gè)重要的問(wèn)題。由于其形式多樣，康采恩缺乏官方統(tǒng)計(jì)，但是我們集中考察上市的AGs時(shí)發(fā)現(xiàn)，％（數(shù)量）％（資本）屬于康采恩的一部分。從國(guó)際比較的角度看，德國(guó)企業(yè)的一個(gè)突出的特點(diǎn)是企業(yè)部門內(nèi)部的這種等級(jí)式的聯(lián)系。 就金融部門而言，1994年，德國(guó)前100家大公司中，Allianz（20），Deutsch Bank（11），Dresdner Bank（14）分別是最大的股東。 在股票總市值中，Aallianz和Deutsch ％％。大的金融機(jī)構(gòu)在德國(guó)的銀行與企業(yè)的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中，通過(guò)資本紐帶，居于核心地位（Prigge，1997，）。 從企業(yè)控制的角度看，公司股權(quán)的集中程度具有重要的意義。所有者持有的股份規(guī)模大小與企業(yè)的控制權(quán)有很大關(guān)系。從國(guó)際比較來(lái)看，德國(guó)上市公司的股權(quán)集中程度非常高，在中小企業(yè)中尤其如此。1990年德國(guó)所有AGs中，大股東持股比例超過(guò)25％的公司高達(dá)85％， 而這一比例在法國(guó)和英國(guó)分別為79％和16％（Nibler，1995，）。 表4 大股東控制的投票權(quán)的百分比：德國(guó)與美國(guó)（1994，％） 0％％ 10％％ 25％％ 50％％ 75％100％德國(guó) 美國(guó) 資料來(lái)源：Dietl（1998，p124）。 此外，由于普遍存在的相互持股，公司的直接所有者不等于最終所有者，這使得對(duì)德國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析異常復(fù)雜。 盡管在德國(guó)實(shí)行的基本上也是“一股一票”的原則，但是一些因素使得股權(quán)結(jié)構(gòu)與投票權(quán)結(jié)構(gòu)并不完全一致。例如，在一些公司（主要是公益性公司）中，一些股權(quán)擁有多重投票權(quán)；一些公司（尤其是股權(quán)比較分散的公司），對(duì)大股東的投票權(quán)規(guī)定了上限；一些不可轉(zhuǎn)讓的記名股票，使得管理者擁有更多的企業(yè)控制權(quán)；還有一些股份（如attributed shares）并不是由實(shí)際行使控制權(quán)的人所擁有。 在股東大會(huì)上，持有投票權(quán)的股東通?？梢杂腥缦碌倪x擇：直接參加股東大會(huì)；委托別人代理（給出或不給出直接的意見(jiàn)）；放棄投票權(quán)。很多小股東通常并不直
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