跨國(guó)公司在華企業(yè)公司治理機(jī)制探析(編輯修改稿)
2025-05-10 01:59 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 大的投資企業(yè)（子公司），跨國(guó)公司的母公司首先要控制的就是子公司的董事會(huì)，盡管這里的董事會(huì)的作用已經(jīng)大大淡化。三資企業(yè)一些特別重要的決策，比如增資、撤資、高級(jí)主管的任免以及產(chǎn)品銷售市場(chǎng)的選擇等基本上是由母公司做出的，而不是由子公司的董事會(huì)做出的，這在獨(dú)資企業(yè)中表現(xiàn)得更為明顯。從某種程度上來(lái)說(shuō)，獨(dú)資企業(yè)只不過(guò)是母公司在海外的一個(gè)加工廠而已。獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)的作用體現(xiàn)在落實(shí)和執(zhí)行母公司的決策上，并要對(duì)母公司負(fù)責(zé)，同時(shí)必須接受母公司的監(jiān)督。母公司有權(quán)撤換那些不稱職的董事。 為了說(shuō)明董事會(huì)作用的變化，可以對(duì)比一下母子公司兩個(gè)董事會(huì)。在母公司，董事會(huì)的監(jiān)督來(lái)自股東大會(huì)，其控制力是內(nèi)生的；而在三資企業(yè)，情況發(fā)生了變化，對(duì)董事會(huì)的控制力主要來(lái)自外部即母公司，其次才是企業(yè)內(nèi)部董事之間的博弈。董事會(huì)發(fā)揮作用十分有限，獨(dú)資企業(yè)中有不少是為了應(yīng)付中國(guó)《獨(dú)資企業(yè)法》而設(shè)立的，實(shí)際上是一種“擺設(shè)”和“花瓶”。真正的權(quán)力中心是母公司（集團(tuán)公司）的董事會(huì)（可以稱之為外部董事會(huì)），由它來(lái)決定子公司的重大決策，比如，增資、行業(yè)擴(kuò)展、高層管理人員的任免等等。合資企業(yè)雖然設(shè)立董事會(huì)的情況非常普遍，董事會(huì)能夠獨(dú)立發(fā)揮一些作用。但這種作用的發(fā)揮仍然受制于母公司，完全是代表各自母公司的意圖。 2. 對(duì)經(jīng)理人員的直接控制。母公司對(duì)子公司實(shí)行控制的最有效的途徑之一就是通過(guò)經(jīng)理選聘機(jī)制直接任命總經(jīng)理，無(wú)論是獨(dú)資企業(yè)還是合資企業(yè)外方總經(jīng)理都是由其國(guó)內(nèi)的母公司直接任命的。這里分兩種情況：如果母公司是上市公司，總經(jīng)理由母公司的董事會(huì)直接任命；如果母公司屬于非上市公司，總經(jīng)理由母公司的總經(jīng)理直接任命。無(wú)論是通過(guò)哪種方式任命，總經(jīng)理的選聘都是十分嚴(yán)格的。即使母公司屬于家族企業(yè)，總經(jīng)理的選聘在很大程度上帶有感情色彩和私交成分，總經(jīng)理也是經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的考察才得以最終被確認(rèn)的。比如，后面要談到的德國(guó)在華獨(dú)資企業(yè)SEW的情況就是如此。總經(jīng)理一旦被確定，一方面被授予比較充分的權(quán)利，并有權(quán)任命公司的副總經(jīng)理及部門經(jīng)理；另一方面也賦予總經(jīng)理職責(zé)，體現(xiàn)了權(quán)利和義務(wù)對(duì)等的原則。總經(jīng)理如果在一定時(shí)間不能使公司獲得長(zhǎng)足的發(fā)展或是未能打開(kāi)預(yù)期的經(jīng)營(yíng)局面，就會(huì)被母公司撤職。一般情況下，總經(jīng)理3年一輪換，以防止經(jīng)營(yíng)管理的僵化和特權(quán)，保證企業(yè)有新鮮的“血液”和活力，而且易于控制。當(dāng)然也不排除一些企業(yè)總經(jīng)理能夠長(zhǎng)時(shí)間地?fù)?dān)任職務(wù)。比如，日本天富軟管公司總經(jīng)理小崛龍夫，20世紀(jì)80年代中期就來(lái)到中國(guó)，在公司設(shè)在天津開(kāi)發(fā)區(qū)的子公司擔(dān)任經(jīng)理，直到2002年才正式離任，退休回國(guó)。這種情況比較少見(jiàn)。合資企業(yè)的中方總經(jīng)理（常擔(dān)任公司的副總經(jīng)理）則由中方投資公司按照國(guó)有企業(yè)干部任命方式委派，但也必須經(jīng)外方總經(jīng)理認(rèn)可。經(jīng)理的選聘機(jī)制是國(guó)外企業(yè)治理機(jī)制的關(guān)鍵，母公司正是憑借這一機(jī)制實(shí)施對(duì)子公司強(qiáng)有力的外部控制。 3. 母公司對(duì)子公司的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)?？鐕?guó)公司的一個(gè)最具挑戰(zhàn)性的問(wèn)題就是對(duì)其子公司進(jìn)行績(jī)效管理，為此，公司既需要一個(gè)有效的制度來(lái)管理其全球子公司的績(jī)效，又需要一個(gè)不給子公司增加麻煩的報(bào)告程序?？鐕?guó)公司對(duì)子公司業(yè)績(jī)的評(píng)估直接影響到對(duì)子公司總裁的評(píng)估及其成就的取得。目標(biāo)是績(jī)效評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)，包括硬目標(biāo)、軟目標(biāo)和情景目標(biāo)。所謂硬目標(biāo)是指客觀的、可用數(shù)量來(lái)表示的，而且可以直接測(cè)量的，比如投資回報(bào)率、市場(chǎng)份額等；軟目標(biāo)是指以關(guān)系或特性為基礎(chǔ)，比如說(shuō)領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格或人際技巧；情景目標(biāo)是指績(jī)效發(fā)生時(shí)的情景結(jié)果。ECA國(guó)際公司的咨詢師艾倫切斯特斯（Alan Chesters）提出，必須對(duì)駐外人員實(shí)行比國(guó)內(nèi)任職更為嚴(yán)格的績(jī)效評(píng)估，而且這些評(píng)估必須考慮外派成本和價(jià)值[6]。 而據(jù)筆者的調(diào)查，跨國(guó)公司對(duì)在華子公司的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)主要包括上述的對(duì)總經(jīng)理的評(píng)價(jià)，重點(diǎn)是對(duì)公司在華取得的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)，包括經(jīng)營(yíng)指標(biāo)、員工對(duì)公司的評(píng)價(jià)等等體系。這些評(píng)價(jià)的綜合結(jié)論決定母公司對(duì)子公司未來(lái)發(fā)展的價(jià)值取向以及對(duì)經(jīng)理人員的留任取向的價(jià)值判斷。 ?。ǘ┙?jīng)理激勵(lì)監(jiān)督機(jī)制及道德約束 委托—代理理論最主要是要解決代理人的激勵(lì)和監(jiān)督問(wèn)題，所以委托—代理理論又可稱為激勵(lì)理論?？鐕?guó)公司對(duì)在華企業(yè)經(jīng)理人員的激勵(lì)監(jiān)督以投資國(guó)不同而有所區(qū)別。為了表述的方便，這里主要區(qū)分外方經(jīng)理人員與中方經(jīng)理人員兩大類。至于外方經(jīng)理人員之間的一些差別將在后面的論述中涉及?？鐕?guó)公司對(duì)在華經(jīng)理人員的激勵(lì)偏向一種強(qiáng)激勵(lì)的方式。外方經(jīng)理人員的基本薪金常常是高額薪金。據(jù)筆者的初步調(diào)查，在華三資企業(yè)的總經(jīng)理年薪一般在10萬(wàn)美元~30萬(wàn)美元之間。如果經(jīng)理業(yè)績(jī)突出，還常常有目標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)，根據(jù)公司發(fā)展前景，經(jīng)理還可以擁有股票期權(quán)，業(yè)績(jī)突出的經(jīng)理人員很快能獲得職務(wù)升遷，回母公司擔(dān)任較高的職務(wù)。此外，經(jīng)理人員還享有比較可觀的在職消費(fèi)等等。這些外派的經(jīng)理人員與其國(guó)內(nèi)的待遇比較基本相當(dāng)，有的甚至高出許多。毫無(wú)疑問(wèn)，這些優(yōu)厚的回報(bào)可以在很大程度上避免經(jīng)理人員的短期行為，防范其道德風(fēng)險(xiǎn)。高薪養(yǎng)廉起到了很好的作用，因?yàn)?，再膽大的?jīng)理準(zhǔn)備冒險(xiǎn)時(shí)也要考慮自己的得失。但是，由于中國(guó)總體的收入水平、物價(jià)、消費(fèi)水平比較低，因而高薪的外方經(jīng)理卻具有了比較優(yōu)勢(shì)，其相對(duì)待遇往往要高于國(guó)內(nèi)。由此看出外方經(jīng)理人員激勵(lì)是比較充分的，有利于調(diào)動(dòng)經(jīng)理的積極性，而且從前面的實(shí)證分析也能看出，
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