【文章內(nèi)容簡介】 （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的形式目前，企業(yè)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的形式有以下兩種：（公募）這種方式包括所有在股票市場進行操作的手段，例如申請公開上市或采取買殼上市。在這里對后者進行一下說明，所謂“買殼上市”，就是一家優(yōu)勢企業(yè)通過收購債權(quán)、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方（上市公司）的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及上市地位。目前，在我國進行買殼、借殼一般都是通過二級市場購并或者通過國家股、法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行的。（私募）這種方式是相對于公募融資而言更快捷有效的一種融資方式，通過非公開宣傳，私下向特定少數(shù)投資者募集資金，它的銷售與贖回都是通過資金管理人私下與投資者協(xié)商進行的。雖然這種在限定條件下“準(zhǔn)公開發(fā)行”的證券至今仍無法走到陽光下，但是不計其數(shù)的成功私募昭示著其漸趨合法化；并且較之公募融資，私募有著不可替代的優(yōu)勢，由此成為眾多企業(yè)成功上市的一條理想之路。其具體的方式包括風(fēng)險投資以及私募形式的增資擴股?！景咐繀敲魇且患夜镜睦习?，這家公司主要從事醫(yī)療器械的生產(chǎn)，在短短五年的經(jīng)營期間 ，吳明的公司資產(chǎn)數(shù)值增長了800倍，從一家100萬元注冊的小公司，變成了一個總資本超過8個億的公司。2005年初，吳明的公司在美國的納斯達克股上市了。公司創(chuàng)業(yè)之初。吳明在一個軍工企業(yè)的研究所已經(jīng)工作了很久。當(dāng)時，軍工企業(yè)面臨軍轉(zhuǎn)民的考驗，很多企業(yè)并不知道如何在市場中生存。但這些企業(yè)擁有最優(yōu)秀的實驗場地、生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)力量。吳明抓住時機，與研究所商量合伙成立一家公司，各占50％的股份，注冊資金100萬元。實際上，這家公司的運營經(jīng)費30萬元完全由吳明支付，研究所只是象征性地提供場地、研究設(shè)備等等。吳明看準(zhǔn)了俄羅斯一家企業(yè)生產(chǎn)的一種數(shù)字化醫(yī)療設(shè)備，他通過努力，爭取到了該企業(yè)在中國的代理權(quán)。當(dāng)時市場上生產(chǎn)這種產(chǎn)品的只有美國通用公司GE一家。引入這家公司的產(chǎn)品以后，吳明發(fā)現(xiàn)這種產(chǎn)品的核心部件由一個以色列的公司生產(chǎn)，其他部件都可以由國內(nèi)生產(chǎn)。一年以后，吳明不再做代理，開始自己從以色列引進這個產(chǎn)品的核心部件，利用研究所的設(shè)備自己生產(chǎn)，產(chǎn)品銷量很好。但問題是，吳明自己的產(chǎn)品很粗糙，因為研究所現(xiàn)有的設(shè)備和工藝水平比較粗糙，從而影響了產(chǎn)品的銷售。要改進產(chǎn)品的工藝水平，就要引進很多設(shè)備，需要數(shù)百萬元的資金。吳明的一個朋友恰好在國內(nèi)加盟一家風(fēng)險投資公司，向他建議說：“我給你引入資金，讓你購買你想買的設(shè)備。”這個引資過程需要就吳明的公司發(fā)展情況和市場預(yù)期出具一個商業(yè)計劃書。通過該風(fēng)險投資公司，吳明獲得了一筆500萬元的資金，其中的100萬元用于置換研究所的股份，研究所原有房屋、設(shè)備都歸還。而原始投入不過30萬元的吳明仍占公司50％的股份，通過增資擴股，吳明的股份產(chǎn)生了很大的溢價。風(fēng)險投資公司的投資不會涉及被投資公司的管理，不會干預(yù)公司的任何運營和發(fā)展方向。吳明就這樣與風(fēng)險投資者簽訂了協(xié)議，獲得了資金，添置了新的設(shè)備，提高了工藝水平，打開了市場?！咀詸z41】股權(quán)轉(zhuǎn)讓適合于何種企業(yè)，為什么？____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________見參考答案4－1198。 風(fēng)險投資風(fēng)險投資于上世紀(jì)80年代進入中國，它是以投資于具有高風(fēng)險和高增長率的項目而出名的。它最初萌芽于美國，慢慢形成了一個自己的產(chǎn)業(yè)?！景咐?957年， ARD公司向DCD公司投資 7萬美元，占了這家公司77％的股份，DCD公司的股票上市以后，ARD公司將原價值7萬美元的股票出售 ?！景咐?976年，某人向蘋果公司投資9萬美元，五年之后，他通過股票出售。風(fēng)險投資意味著“承受風(fēng)險、以期得到應(yīng)有的投資效益”，它被定義為“由專業(yè)投資媒體承受風(fēng)險、向有希望的公司或項目投入資本、并增加其投資資本的附加價值”。傳統(tǒng)的風(fēng)險投資對象主要是那些處于起動期或發(fā)展初期卻快速成長的小型企業(yè)，并主要著眼于那些具有發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍籍a(chǎn)業(yè)。風(fēng)險投資通常以部分參股的形式進行，它具有強烈的“承受風(fēng)險”之特征，而作為高投資風(fēng)險的回報則是得到中長期高收益的機會。198。 私募形式的增資擴股增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)資本金的行為。所謂“私募形式的增資擴股”，是指這種方式是通過非公開的途徑和渠道來進行的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際操作（上）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際操作包含著相當(dāng)多的技巧，需要對資本市場的運作規(guī)律有深刻的理解和體會。下面通過一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體案例，來向大家揭示其中隱藏的問題并形成正確的認知和理解。（一）風(fēng)險投資分析從以上這個案例引申出來，可以對“風(fēng)險投資”和“上市”這兩種轉(zhuǎn)讓股權(quán)的融資方式進行進一步的分析和說明。在以上的內(nèi)容中提到了風(fēng)險投資的定義。而具體分析，風(fēng)險投資具有以下的特征：198。 是一種無擔(dān)保、有高風(fēng)險的投資 風(fēng)險投資主要用于支持剛剛起步或尚未起步的高技術(shù)企業(yè)或高技術(shù)產(chǎn)品，一方面沒有固定資產(chǎn)或資金作為貸款的抵押和擔(dān)保，因此無法從傳統(tǒng)融資渠道獲取資金，只能開辟新的渠道；另一方面，技術(shù)、管理、市場、政策等風(fēng)險都非常大，即使在發(fā)達國家高技術(shù)企業(yè)的成功率也只有20％30％，但由于成功的項目回報率很高，故仍能吸引一批投資人。198。 是一種組合投資 為了分散風(fēng)險，風(fēng)險投資商通常投資于一個包含10個項目以上的項目群，利用成功項目所取得的高回報來彌補失敗項目的損失并獲得收益。198。 是一種權(quán)益投資 風(fēng)險投資不是一種借貸資本，而是一種權(quán)益資本；其著眼點不在于投資對象當(dāng)前的盈虧，而在于他們的發(fā)展前景和資產(chǎn)的增值，以便通過上市或出售達到蛻資并取得高額回報的目的。198。 是一種金融與科技、資金與管理相結(jié)合的專業(yè)性投資風(fēng)險資金與高新技術(shù)兩要素構(gòu)成推動風(fēng)險投資事業(yè)前行的兩大車輪，二者缺一不可。風(fēng)險投資家（公司）在向風(fēng)險企業(yè)注入資金的同時，為降低投資風(fēng)險，必然介入該企業(yè)的經(jīng)營管理，提供咨詢，參與重大問題的決策，必要時甚至解雇公司經(jīng)理，親自接管公司，盡力幫助該企業(yè)取得成功。正是基于這個原因，風(fēng)險企業(yè)在引入風(fēng)險投資的時候一定要謹慎，要清楚風(fēng)險投資永遠是一種投機資本，風(fēng)險投資公司具有非常豐富的運作經(jīng)驗、管理經(jīng)驗以及市場經(jīng)驗，很容易就比一般的風(fēng)險企業(yè)具有更多的話語權(quán)去實現(xiàn)其自身的利潤目標(biāo)。要成功地獲得風(fēng)險投資，以下有一個標(biāo)準(zhǔn)的流程值得借鑒：198。 步驟一：找到合適的風(fēng)險投資公司每一個風(fēng)險投資公司所擅長和專精的領(lǐng)域都是不一樣的，代表了其背后有著不同的專家和人才。因此，獲取風(fēng)險投資的第一步，就應(yīng)該找到與自己所持有項目相匹配的風(fēng)險投資公司。首先，可以通過網(wǎng)絡(luò)搜索來找到所有的風(fēng)險投資公司；其次，按照投資領(lǐng)域?qū)⑺羞@些公司予以區(qū)分；最后，在自己項目所屬的領(lǐng)域分析這些公司的投資喜好，從而將自己比較準(zhǔn)確地定位。198。 步驟二：繞過前臺，直接與投資經(jīng)理取得聯(lián)系在通常情況下，如果在風(fēng)險投資公司內(nèi)部有一個主管投資的人是自己的朋友，而所持有的項目又符合他們公司投資條例的時候，就比較容易獲取風(fēng)險投資了。然而，如果沒有朋友介紹引薦的話，首要的一點就是避免被風(fēng)險投資公司的前臺給簡單地攔下來，而是應(yīng)該爭取與其投資經(jīng)理取得直接的聯(lián)系。由于我國的投資經(jīng)理大都希望在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域中盡可能地獲得更多的資源和信息，因此可以打著“某個行業(yè)協(xié)會介紹”的旗號往往就能夠獲得與投資經(jīng)理直接對話的機會。198。 步驟三：爭取成為投資經(jīng)理的朋友聯(lián)系上投資經(jīng)理之后，通常電話里的內(nèi)容是應(yīng)該盡可能簡短的，幾句話概括自己公司的主業(yè)、發(fā)展目標(biāo)、業(yè)務(wù)領(lǐng)域以及介紹人是何許人也。其后，在投資經(jīng)理要求給他發(fā)送的電子郵件中簡明地表述自己項目的草案，包括項目的基本情況、市場發(fā)展前景、需要的資金數(shù)額以及資金到位后所能夠達到的目標(biāo)。這些信息表述清楚之后，就能夠很快地獲得投資經(jīng)理的回復(fù)，確定項目是否獲得對方的首肯。但無論成功與否，在這個過程中都應(yīng)該爭取成為投資經(jīng)理的朋友，因為我國的投資經(jīng)理往往具備一個額外的職能，即兼職其他投資基金、私人投資公司的合伙人或者其投資顧問，所以即便他覺得你的項目不能投在自己公司的時候，他能夠給你介紹一個他覺得很合適的基金，同時幫你介紹一些能夠提供幫助的朋友。當(dāng)然，如果他認可了你的項目，甚至幫助修改了項目，那么就更有成功的希望了。198。 步驟四：撰寫正式的商業(yè)計劃書如果順利獲得了投資經(jīng)理的首肯，接下來最好是希望他幫你推薦一個財務(wù)顧問來幫助撰寫一份正式的商業(yè)計劃書。這個過程中需要注意以下兩點：① 財務(wù)部分最為核心，必須寫好；② 通過與投資經(jīng)理建立起來的私人關(guān)系，有必要了解風(fēng)險投資公司資金投入的心理底線，如果投資經(jīng)理不愿意透露，那么可以通過他們公司最近所投資項目的資金額度來進行大致的判斷和估計。198。 步驟五：做好與投資商的面談順利進行以上步驟之后，風(fēng)險企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備好一份具有吸引力的幻燈和面談資料，并派遣自己公司口才最好的人去參與與投資商的面談。需要注意的是，商業(yè)計劃書里寫的東西應(yīng)該是任何人一眼能夠看得懂的東西，而有關(guān)項目的所有備用技術(shù)方案都可以變成附件備在后面；另外，在全部介紹完了之后，應(yīng)盡可能將風(fēng)險公司老板人生中最優(yōu)秀的東西提煉出來，以增加投資商對其的有些品質(zhì)形成深刻的印象。198。 步驟六：準(zhǔn)備好迎接風(fēng)險投資公司的考察在面談之后，如果沒有接到風(fēng)險投資商暫時擱置項目的回復(fù)，風(fēng)險公司就應(yīng)該打起十二分精神來準(zhǔn)備迎接風(fēng)險投資公司突擊式的考察。通常，考察期從三周到十二個月不等；一旦經(jīng)受住了這種考察，風(fēng)險公司基本上就已經(jīng)被確認可以被投資了。第六講 股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇（下）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際操作（下）（二）一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的案例這個案例的主角叫吳明，由其一手創(chuàng)辦的公司主要生產(chǎn)醫(yī)療器械領(lǐng)域的一種產(chǎn)品；經(jīng)過短短五年的經(jīng)營，該公司的資產(chǎn)數(shù)值增長了800倍，從一家100萬元注冊的小公司，變成了一個總資本超過8個億的公司，并于2005年年初在美國的納斯達克股市上市了。如此的業(yè)績應(yīng)該說是相當(dāng)令人稱道的，但是吳明自己卻感覺相當(dāng)?shù)氖?。下面通過其經(jīng)營的步步歷程來分析一下個中原因。吳明一開始在一個隸屬軍工系統(tǒng)的研究所從業(yè)多年，在相當(dāng)長的蟄伏等待之后，他把握住了在國家軍轉(zhuǎn)民大環(huán)境中軍工企業(yè)不善在市場上生存的機會，有效地利用了研究所很好的實驗場地、生產(chǎn)研究設(shè)備以及技術(shù)力量，創(chuàng)辦了一家股份公司。在該公司中，吳明個人和研究所各占50％的股份，注冊資金100萬元；吳明負責(zé)公司初始30萬元的運營經(jīng)費，而研究所則負責(zé)提供生產(chǎn)場地和研究設(shè)備等。他將該公司的主導(dǎo)產(chǎn)品定位于一種數(shù)字化的醫(yī)療設(shè)備，首先以代理的身份在國內(nèi)引入美國通用公司獨家生產(chǎn)的這種產(chǎn)品；一年后，通過與該產(chǎn)品核心部件生產(chǎn)商的合作，開始自主生產(chǎn)。在這個階段，由于對國內(nèi)市場的準(zhǔn)確判斷，所以無論是代理還是自主生產(chǎn)，其產(chǎn)品的銷量都很好，企業(yè)的發(fā)展勢頭強勁，創(chuàng)業(yè)邁開了堅實的第一步。盡管創(chuàng)業(yè)的第一步比較順利，但是聰明的吳明很快發(fā)現(xiàn)了自己公司存在的問題：由于研究所現(xiàn)有的設(shè)備和工藝水平的局限，現(xiàn)有產(chǎn)品的外形比較粗糙，并已經(jīng)開始影響到銷售環(huán)節(jié)。然而，要改進這種工藝水平則需要幾百萬元的資金，剛起步的公司顯然沒有這筆錢。這個時候，經(jīng)由一個從國外回國、從事風(fēng)險投資業(yè)務(wù)的朋友的建議和幫助，吳明很快爭取到了一家風(fēng)險投資公司500萬元的資金投入，其中100萬元用來置換研究所的股份，這樣吳明的公司將研究所投進來的所有房屋、設(shè)備都如數(shù)還給了研究所；另外，再給研究所100萬元現(xiàn)金。這樣，原來的股東——研究所欣然退出了該公司。這500萬元的投資，仍舊占有注資之后公司50％的股份；吳明原來自己投入的30萬元也占50％的股份。由此可見，新公司的股份數(shù)量增加了，總資本也增加了，吳明當(dāng)時投資的價值也增加了，這種融資方式就是以上介紹的“增資擴股”的一種。在風(fēng)險投資注入了之后，吳明的公司獲得了資金，從而順利地添置了新的設(shè)備，提高了原有的工藝水平，市場一下就打開了；可以說，第一次融資——爭取風(fēng)險投資算是成功了。與風(fēng)險投資公司簽訂投資協(xié)議的時候，風(fēng)險投資公司與吳明訂立了一個約定，即三年之內(nèi)吳明的公司應(yīng)該通過上市的手段爭取到新的資金從而讓風(fēng)險投資公司退出。由于缺乏對風(fēng)險投資的認知，片面地看到了其好的方面，因此吳明同意了這個約定。此后，該風(fēng)險投資公司幫助吳明做了很多事情，讓新公司發(fā)展得很快，兩年的時間就使得資產(chǎn)總值超過了2000萬元。這個時候，為了讓員工更加緊密地團結(jié)在公司領(lǐng)導(dǎo)層周圍、一起為公司的發(fā)展不懈奮斗，吳明開始進行第二次融資——內(nèi)部的股權(quán)融資，所采取的方式為員工持股計劃和期權(quán)或期股制度，具體步驟如下：198。 轉(zhuǎn)變公司性質(zhì)在啟動內(nèi)部股權(quán)融資之前，首先吳明將自己原來的有限責(zé)任公司變成股份公司。因為按照我國的規(guī)定，對于有限責(zé)任公司而言最多不能超過50個股東；而股份公司可以無限多。通過這種轉(zhuǎn)化，吳明為內(nèi)部股權(quán)融資的實施奠定了法律基礎(chǔ)。198。 對中高層制定期權(quán)或期股制度這是對于中高層的一種激勵機制，例如高層人員在某公司干滿三年就能相應(yīng)地拿到一定數(shù)額的股票，以此來換取其對于公司的貢獻。198。 員工持股計劃按照美國員工持股協(xié)會（The ESOP Association）的定義，員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan）是一種使員工主要投資于雇主的員工受益計劃；或者說，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機制。要建立一個員工持股計劃，首先要建立起一個信托基金（atrust），由信托基金會擁有企業(yè)或股東以股票或現(xiàn)金提供給職工的資產(chǎn)，并用這些現(xiàn)金購買企業(yè)的股票。管理員工持股信托基金會的受托管理人可以是銀行或信托公司，或是與企業(yè)利益不相關(guān)的個人、公司管理者或一般員工。在我國企業(yè)中實施員工持股計劃時，企業(yè)應(yīng)成立一個員工持股會，該持股會應(yīng)向工商管理局注冊從而變成一個社團法人，通過一個法人機構(gòu)參與到公司的運營中來，代表所有的職工持有這個公司的股票。通過這次內(nèi)部股權(quán)融資，吳明進行了一定比例的套現(xiàn)，即將一部分錢（約250萬元）變成現(xiàn)金放到他自