ipo的重點(diǎn)財(cái)務(wù)問題分析(編輯修改稿)
2025-07-18 07:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? ① 法律依據(jù)： 《公司法》第 2 2 81條 四類資產(chǎn)出資 /首次 20%2年內(nèi)繳足 /30%貨幣配套 。 《 首發(fā)辦法 》 第 10條 / 《 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法 》 第 11條 資本充實(shí)、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 。 《 公司 登記管理 條例 》 （ ） 第 14條 “六類禁止” 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ ） 第 9條 “六類禁止” 《 強(qiáng) 以 非 關(guān)于加 貨幣 財(cái)產(chǎn)出資的評估管理若干問題的 通知 》 第 1條 三類情形評估 《 股權(quán)出資登記管理辦法 》 （ ） 第 4條 非貨幣出資 70%以內(nèi) 《 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法 》 （ ） 第 7條 債轉(zhuǎn)股需評估 ? 出資不足 主要 涉及 3方面的責(zé)任： 組織形式 /責(zé)任形式 未出足資 股東 責(zé)任 其他 股東 責(zé)任 對公司的責(zé)任 對 其他 股東 責(zé)任 有限責(zé)任公司 補(bǔ)足出資 違約責(zé)任 設(shè)立股東 連帶 補(bǔ) 足 股份公司 補(bǔ)足出資 違約責(zé)任 發(fā)起人連帶補(bǔ)足 ? ②解決方案： ? a、 《會計(jì)準(zhǔn)則》未提及“出資不實(shí)”的會計(jì)處理，當(dāng)然的認(rèn)為，經(jīng)過驗(yàn)資的資本充實(shí)性不再是問題。 ? b、 《 保代培訓(xùn)記錄 》 2022第 5期 ： ? 對于以往出資不實(shí)的是否可以現(xiàn)金補(bǔ)實(shí)或資產(chǎn)替換 ？ ? i 一般 采取提減值準(zhǔn)備的方式加以解決； ? ii 影響比例很小的可以補(bǔ)實(shí)或替換； ? iii 如已發(fā)生替換的，首先要對進(jìn)來的資產(chǎn)提減值，其次財(cái)務(wù)處理上視同股東捐贈。 ? 借：減值準(zhǔn)備 貸：未分配利潤 ? 借：替換資產(chǎn) 貸：其他資本公積 ? c、 出資不實(shí)占比在 30%之內(nèi)的，正常披露即可； 30%50%的運(yùn)行 12個(gè)月；50%以上，運(yùn)行 36個(gè)月。（保代培訓(xùn) 2022/5期 楊郊紅） ? 代持 ? IPO實(shí)踐中，影響股權(quán)清晰度常見的問題就是代持與對賭。 ① 代持的法律定性及證監(jiān)會的 態(tài)度 a、 《 公司法解釋三 》 （ ） ? 法院認(rèn)定代持合同有效、法院支持實(shí)際股東向 名義股東主張權(quán)利 。 b、 《 保代培訓(xùn)記錄 》 2022第 1期等 畢曉穎 股份 代 持在 申報(bào)前要清理，關(guān)注代持關(guān)系解除的真實(shí)性，避免糾紛（對價(jià)、解除時(shí)是否告知了真實(shí)情況），保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn) 核查 。 ② 代持處理方案 a、會計(jì)處理 《 保代培訓(xùn)記錄 》 2022第 3期 常軍勝 ? 會計(jì) 處理簡單，不作為股份支付。 b、稅務(wù) 處理 《 關(guān)于 加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的 通知 》 （ 國稅函 [2022]285號） 工商變更前 “ 納稅 前置” 程序 amp。股權(quán) 轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅 依據(jù)不低于“每股凈資產(chǎn)” ? 對賭 ? 收購方（投資方）與出讓方（融資方）在達(dá)成并購（或者融資）協(xié)議時(shí)，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。 ? 法律定性及證監(jiān)會的態(tài)度 ? a、已有地方法院認(rèn)定無效 ? 蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（投資方）與甘肅世恒有色資源再利用有限公司（融資方）的對賭協(xié)議糾紛案中，甘肅高院（ 2022）甘民二終字第 96號民事判決，認(rèn)定對賭協(xié)議無效。 ? 參照： 《 關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答 》 第 4條 ? 《 中華人民共和國合同法 》 第 52條 ? b、申報(bào)前清理對賭協(xié)議 ? eg： 勤上光電 () ? 解決方案：義務(wù)方、權(quán)利方承諾，保薦人律師核查。 專題 5： 毛利率數(shù)據(jù)采集與分析 定量財(cái)務(wù)條件 指標(biāo) \板塊 主板 amp。中小板 /第 33條 創(chuàng)業(yè)板 /第 10條 凈利潤 3年凈利潤 3000萬且均為正，扣非前后孰低 2年 1000萬 amp。2年連續(xù)盈利并增長 最近 1年 500萬 amp。收入 5000萬且增長率不低于 30% 營業(yè)收入 3年收入 3個(gè)億 N/A 3年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流 5000萬 股本 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 （四）發(fā)行后股本總額不 少于3000萬元 無形資產(chǎn) 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土、水、礦三權(quán)）占比凈資產(chǎn)不高于 20%,開發(fā)支出 +商譽(yù)； N/A 凈資產(chǎn) 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 （三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2022萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 定性財(cái)務(wù)條件 a、 持續(xù)盈利能力審核實(shí)踐中 運(yùn)用頻率最高的否決條款， 即發(fā) 37條、創(chuàng) 14條。 主板 amp。中小板 /第 37條（創(chuàng) 14條） 案例 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu) 福建諾奇 政策環(huán)境 amp。經(jīng)濟(jì)環(huán)境 江西西林科 三大依賴（關(guān)聯(lián)方 專題 6/客戶 b/稅惠） 朝歌數(shù)碼 /東珠景觀 /井泰石油 合并范圍外投資收益 廣汽集團(tuán) 商標(biāo)、專利、專有 技術(shù)及 特許經(jīng)營權(quán) 蘇州恒久 其他 ? b、 客戶依賴三大表征 ? 三大表征案例 ： ? eg：北京朝歌 數(shù)碼 采購（百一系） 銷售（華為公司） ? eg：江蘇東珠 景觀 宛山湖 濕地公園 工程 amp。鎮(zhèn)江 新區(qū)核心區(qū) 湖面； ? eg：井泰石油 主要客戶（中石油系統(tǒng)） 競爭對手（中石油技服） 具體原因 \申請人 江蘇東珠景觀 大慶井泰石油 北京朝歌數(shù)碼 兩頭依賴 √ 不 持久 客戶 依賴 √ 危險(xiǎn)客戶依賴 √ c、 2022年度否決原因歸納： 注：部分企業(yè)系因兩個(gè)或多個(gè)原因被否決。 持續(xù)盈利能力及募投項(xiàng)目性價(jià)比，是否決案中運(yùn)用頻率最高的條款。而募投資金性價(jià)比的實(shí)質(zhì)亦是募投項(xiàng)目對未來持續(xù)盈利能力的影響，歸根到底還是持續(xù)盈利能力存疑。 原因焦點(diǎn) 職業(yè)道德 獨(dú)立性 內(nèi)控 amp。公司治理 申報(bào)材料遺漏 未決訴訟 持續(xù)盈利 募投 會計(jì)基礎(chǔ)
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