ipo的重點財務(wù)問題分析-預(yù)覽頁
【正文】 財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》 （ 證監(jiān)會公告 [2022]14號） 關(guān)注： 內(nèi)控、存貨盤點、主要客戶與供應(yīng)商核查、關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金交易、盈利增長、毛利率分析、異常信息等 9方面的要求 D、 《關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》 （ ） 涉及財務(wù)的規(guī)范體系 《 證券法 》 （ 第 13條“發(fā)行” amp。 ? Eg： 蘇寧電器（ ）于 2022年 7月上市，首發(fā)前股本僅7500萬股，首發(fā)后 1億股，上市后 8年內(nèi)，進(jìn)行了 7次送轉(zhuǎn)、其中4次 10轉(zhuǎn) 10，并于 202 202 202 2022年底進(jìn)行了 4次定向增發(fā)合計 ，目前股本達(dá)到 。 證券簡稱 /代碼 上市時間 首發(fā) 前 首發(fā) 股數(shù) 發(fā)行 后 社會股比例 安科瑞 300286 2022/1/13 2600萬 867萬 3467萬 % 金運激光 300220 2022/5/25 2600萬 900萬 3500萬 % 京威股份 002662 2022/3/9 22500萬 7500萬 30000萬 % ? eg： 京威股份高管二級市場增持烏龍事件 ? 案例回放： ，京威股份 （ ） 主管銷售的副總經(jīng)理王立華于 4月 18日從二級市場買入 6300股，占總股本的 %，觸發(fā)了因股權(quán)分布問題而被停牌甚至終止上市的風(fēng)險。 專題 3：改制 與折股 改制涉及兩大問題：業(yè)績連續(xù)計算 amp。 繳納環(huán)節(jié) 明確減免 上市前繳納 上市后繳納 首發(fā)申請人 士蘭微（ ）（ 2022年 通道制時代） 、奧維通信（ ）、安居寶（ ） 嘉應(yīng)制藥（ ）、鹿山新材（掛網(wǎng)） 奧飛動漫（ ）天璣科技 300245（稅局確認(rèn)緩繳） ② 、 資本溢價 折股個 稅 ： ? a、 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》 （國稅發(fā)［ 1997］ 198號） ： ? “一 、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”； ? b、 《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔 1998〕289號）： ? “ 二、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā) [1997]198號）中所表述的 “ 資本公積金 ” 是指股份制 企業(yè) 股票 溢 價發(fā)行收入所形成的資本 公積金。 《 首發(fā)辦法 》 第 10條 / 《 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法 》 第 11條 資本充實、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 。（保代培訓(xùn) 2022/5期 楊郊紅） ? 代持 ? IPO實踐中，影響股權(quán)清晰度常見的問題就是代持與對賭。 b、稅務(wù) 處理 《 關(guān)于 加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的 通知 》 （ 國稅函 [2022]285號） 工商變更前 “ 納稅 前置” 程序 amp。 ? 參照： 《 關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答 》 第 4條 ? 《 中華人民共和國合同法 》 第 52條 ? b、申報前清理對賭協(xié)議 ? eg： 勤上光電 () ? 解決方案：義務(wù)方、權(quán)利方承諾，保薦人律師核查。收入 5000萬且增長率不低于 30% 營業(yè)收入 3年收入 3個億 N/A 3年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流 5000萬 股本 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 （四）發(fā)行后股本總額不 少于3000萬元 無形資產(chǎn) 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土、水、礦三權(quán)）占比凈資產(chǎn)不高于 20%,開發(fā)支出 +商譽(yù)； N/A 凈資產(chǎn) 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。中小板 /第 37條（創(chuàng) 14條） 案例 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu) 福建諾奇 政策環(huán)境 amp。而募投資金性價比的實質(zhì)亦是募投項目對未來持續(xù)盈利能力的影響，歸根到底還是持續(xù)盈利能力存疑。 項目 \口徑 會計準(zhǔn)則 信批辦法 上市規(guī)則 子公司 √ N/A N/A （被）共同控制方 √ N/A N/A （被）重大影響方 √ N/A N/A 關(guān)鍵管理人員薪酬 √ N/A N/A 投資比例 舊準(zhǔn)則 10% 5% 5% 空間拓展 /利益傾斜人 N/A √ √ 時間延伸 /前后 12個月 N/A √ √ 交易范圍兜底 N/A √ √ 常見的與關(guān)聯(lián)交易問題 ① 未能識別關(guān)聯(lián)方，往往涉及財務(wù)造假； eg：勝景山河 amp。以 上市公司的標(biāo)準(zhǔn)來要求，對兩條高壓線保持充分的敬畏感 。 ? 自 2022年起，對 IPO申請人進(jìn)行內(nèi)控審計的可能性 較 大 ? 保代培訓(xùn) 2022年第 4期 常軍勝 ? 保代培訓(xùn) 2022年第 1期 楊郊紅 ? 內(nèi)部控制審計的法律依據(jù) ? a、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會［ 2022］ 7號）； ? b、財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》 （共計 18項） 、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》 等三大指引 ? 自 2022年 1月 1日起在 境內(nèi)外同時上市的公司 施行，自 2022年 1月 1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所 主板上市公司 施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。 ? 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 ? 主要稅種一般要達(dá)到當(dāng)年 發(fā)生額 的 80%以上，一般包括流轉(zhuǎn)稅、所得稅等。 ? 申報 期間某期的財務(wù)報表未經(jīng)審計的，則用于納稅申報的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表 。本 年度） vs 會計準(zhǔn)則模式（上年度 am
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