ipo的重點財務問題分析(已修改)
2025-07-03 07:15 本頁面
【正文】 IPO的重點財務問題分析 廣東正中珠江會計師事務所 GPCPA 劉勝華 前 言 IPO的目的是什么？ a、申請人角度 融資、改善財務結(jié)構(gòu)、規(guī)范運行、提升品牌等 b、資本市場功能角度 融資 amp。定價 流轉(zhuǎn)創(chuàng)造價值 (eg：?？低?) 目 錄 專題 1：審核流程與動態(tài) 專題 2：發(fā)行人組織形式與股本設計 專題 3：改制與折股 專題 4：出資瑕疵 專題 5：毛利率數(shù)據(jù)采集與分析 專題 6：關聯(lián)方及關聯(lián)方交易 專題 7：重大重組 專題 8：財務類申報材料 專題 1：審核流程與動態(tài) IPO的基本歷程 盡調(diào)、規(guī)范 (要點如下 ) 改制折股 申報 (創(chuàng)業(yè)板如圖 ) 發(fā)行 vs上市 （概念厘清） 規(guī)范要點： ① 出資問題（銀行進帳單、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)評估）； ② 經(jīng)營問題（銷售、采購、廢料收入 eg：上海聯(lián)明機械 ） ③ 內(nèi)控問題 （財務與經(jīng)營印證 eg：亞星化學 ） ④ “五險一金”問題 附：創(chuàng)業(yè)板 IPO基本流程 審核的重心與改革趨勢 ① 近幾年審核整體情況： 1/3的企業(yè) IPO被否 或撤回 （ 231家 +292家 ），涉及財務 原因 約占一半 。 “ 2345”規(guī)律：申報企業(yè)中， 2/3的可以成功上市；上會企業(yè)中， 4/5的可以成功上市。 年度 \項目 通過 否決 撤回 小計 通過率 2022 62 11 38 111 2022 117 38 22 177 2022 96 20 37 153 2022 169 28 64 261 2022 343 62 47 452 2022 264 72 84 420 合計 1051 231 292 1574 ②、被否決的主因：持續(xù)盈利能力問題 a、 毛利率與毛利率變動趨勢與同行業(yè)不一致 ； b、 銷售或采購 價格不合理（多半涉及關聯(lián)交易） c、期末存貨大幅增加，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平； d、收入 /期末應收劇增、報告期經(jīng)營凈流遠低于凈利潤 ； e、公司業(yè)務模式 轉(zhuǎn)型后 不成熟； f、政策或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化（ eg：江西 西林科）； 撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績下滑、財務數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復反饋意見、知難而退。 ③ 審核改革及改革趨勢。 A、 《 關于調(diào)整預先披露時間等問題的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2022]424號） 自 2022年 2月 1日起，反饋意見落實完畢后即安排預先披露 。 B、保代培訓 2022/2 監(jiān)管部審核二處常軍勝 下一步 可能 公開反饋意見 及回復 、受理即披露 。 C、 《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》 （ 證監(jiān)會公告 [2022]14號） 關注： 內(nèi)控、存貨盤點、主要客戶與供應商核查、關聯(lián)交易、現(xiàn)金交易、盈利增長、毛利率分析、異常信息等 9方面的要求 D、 《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》 （ ） 涉及財務的規(guī)范體系 《 證券法 》 （ 第 13條“發(fā)行” amp。第 50條“上市” ） 兩個 《 首發(fā)辦法 》 （ 36條： 19條） 《 企業(yè)會計準則 》 （講解、指南、解釋） 《 信息披露內(nèi)容與格式準則 》 （ 9amp。29） 《 信息披露編報規(guī)則第 15號 》 《 交易所上市規(guī)則 》 《股票發(fā)行審核標準備忘錄》 （共 18號） 保代培訓記錄 （ 共 18期 ） 保代培訓三大功能：具化、補全、回收利用 專題 2：發(fā)行人組織形式與股本設計 組織形式的選擇：有限責任公司 vs股份公司 a、股東人數(shù)限制（非實質(zhì)原因 ） 《 公司法 》 第 24條 vs 《 公司法 》 第 79條 b、股權(quán)（份）流轉(zhuǎn)（深層次原因） 《 公司法 》 第 72條 vs 《 公司法 》 第 138條 c、組織形式的內(nèi)在屬性（根本原因） 人合兼資合公司 vs 純資合公司 ? 股本 ? 《證券法》第 50條 ? a、 公司股本總額不少于人民幣 3000萬 元 ，公眾股占比 25%以上 ； ? b、 股本總額超過人民幣 4億元的， 公眾股占比 10%以上。 ? 股本規(guī)模的設計，因行業(yè)、企業(yè)特點而異，并非一味的越大越好。 ? Eg： 蘇寧電器（ ）于 2022年 7月上市，首發(fā)前股本僅7500萬股，首發(fā)后 1億股，上市后 8年內(nèi)，進行了 7次送轉(zhuǎn)、其中4次 10轉(zhuǎn) 10，并于 202 202 202 2022年底進行了 4次定向增發(fā)合計 ，目前股本達到 。 主板 amp。中小板 創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行 前 股本不少于 3000萬 元 發(fā)行 后 股本不少于 3000萬元 首發(fā)股本設計案例： 安科瑞與金運激光都是創(chuàng)業(yè)板公司，他們有一個共同的特點，都是小股本公司，公開發(fā)行前股本低于 3000萬，首發(fā)后社會股比例略高于 25%。 京威股份是一家中小板企業(yè)，股本規(guī)模更大，首發(fā)后社會股比例剛好為25%，為該公司上市后出現(xiàn)的高管二
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