【正文】 鐵漢生態(tài) 300197 漢鼎信息300300 東方園林 002310 棕櫚園林 002431 普邦園林 002663 超圖軟件 300036 神州泰岳 300002 舜天船舶 002608 成本比 成本比 成本比 工作量比 工作量比 工作量比 工作量比 專業(yè)測(cè)量 專題 6： 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易 關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易口徑 ① 關(guān)聯(lián)方關(guān)系三大來(lái)源：投資、職位、親屬； ② 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 四個(gè)特色概念： 子公司 、 （被）共同控制 方、 （被）重大影響 方、關(guān)鍵管理人員薪酬 ； ③ 主要投資人界定：新準(zhǔn)則無(wú)明確，舊準(zhǔn)則為 10%，信批辦法及上市規(guī)則為 5%； ④ 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定實(shí)質(zhì)性差異： 信批辦法及上市 規(guī)則空間拓展時(shí)間延伸； ⑤ 交易范圍兜底：其他轉(zhuǎn)移資源與義務(wù)的事項(xiàng)。 ? 法律定性及證監(jiān)會(huì)的態(tài)度 ? a、已有地方法院認(rèn)定無(wú)效 ? 蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（投資方）與甘肅世恒有色資源再利用有限公司（融資方）的對(duì)賭協(xié)議糾紛案中，甘肅高院（ 2022）甘民二終字第 96號(hào)民事判決，認(rèn)定對(duì)賭協(xié)議無(wú)效。 c、留存 收益折股繳納環(huán)節(jié) ： ? 杭州市政府辦公廳出具杭政辦函 (2022)80號(hào) 《關(guān)于杭州士蘭微股份有限公司有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的函》； ? 沈陽(yáng)市地方稅務(wù)局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局批準(zhǔn)，遼寧奧維通信有限公司對(duì)由未分配利潤(rùn)形成的增資部分免征個(gè)人所得稅； ? 廣州市 開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局作出《減免稅批準(zhǔn)通知書》 (穗地稅廣州開發(fā)區(qū)地稅局減免字 [2022]000038 號(hào) ) 。 B、保代培訓(xùn) 2022/2 監(jiān)管部審核二處常軍勝 下一步 可能 公開反饋意見 及回復(fù) 、受理即披露 。29） 《 信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號(hào) 》 《 交易所上市規(guī)則 》 《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》 （共 18號(hào)） 保代培訓(xùn)記錄 （ 共 18期 ） 保代培訓(xùn)三大功能：具化、補(bǔ)全、回收利用 專題 2：發(fā)行人組織形式與股本設(shè)計(jì) 組織形式的選擇：有限責(zé)任公司 vs股份公司 a、股東人數(shù)限制（非實(shí)質(zhì)原因 ） 《 公司法 》 第 24條 vs 《 公司法 》 第 79條 b、股權(quán)（份）流轉(zhuǎn)（深層次原因） 《 公司法 》 第 72條 vs 《 公司法 》 第 138條 c、組織形式的內(nèi)在屬性（根本原因） 人合兼資合公司 vs 純資合公司 ? 股本 ? 《證券法》第 50條 ? a、 公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn) 元 ，公眾股占比 25%以上 ； ? b、 股本總額超過(guò)人民幣 4億元的， 公眾股占比 10%以上。目前，對(duì)于您所提交的問(wèn)題，我局在進(jìn)行研究。中小板 /第 33條 創(chuàng)業(yè)板 /第 10條 凈利潤(rùn) 3年凈利潤(rùn) 3000萬(wàn)且均為正，扣非前后孰低 2年 1000萬(wàn) amp。常熟 千斤頂鑄造廠 具體原因 \申請(qǐng)人 昆山華恒焊接 南京寶色 遠(yuǎn)洋東澤電纜 湖北凱龍化工 華致酒 行 北京東方廣 視 蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng) 勝景山河 未能識(shí)別關(guān)聯(lián)方 √ 關(guān)聯(lián)方依賴 √ √ √ √ 關(guān)聯(lián)交易趨勢(shì) √ 非關(guān)聯(lián)化不徹底 √ √ 運(yùn)行敏感區(qū) 為關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占有資金是兩條高壓線 。但注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照合并口徑，說(shuō)明原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在的主要差異 情況 ， 合并 過(guò)程要說(shuō)明。中小板 ? 財(cái)務(wù) 報(bào)表業(yè)經(jīng)審計(jì)的， 則 審計(jì)報(bào)表 為 該期 原始報(bào)表 。公司治理 申報(bào)材料遺漏 未決訴訟 持續(xù)盈利 募投 會(huì)計(jì)基礎(chǔ) 主板 amp。實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。資本溢價(jià)折股個(gè)稅 ① 、 留存收益折股個(gè)稅 ： a、 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)［ 1997］ 198號(hào)） ： “二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅”； b、 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復(fù)》（國(guó)稅函［ 1998］ 333號(hào)）： “從稅后利潤(rùn)中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊(cè)資本。 A、 《 關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時(shí)間等問(wèn)題的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2022]424號(hào)） 自 2022年 2月 1日起，反饋意見落實(shí)完畢后即安排預(yù)先披露 。 ? 股本規(guī)模的設(shè)計(jì)，因行業(yè)、企業(yè)特點(diǎn)而異，并非一味的越大越好。 ? 股票溢價(jià) vs 非股票溢價(jià) 公允定價(jià) vs 非公允定價(jià) ? 納稅時(shí)點(diǎn)后移至轉(zhuǎn)股 （蹺蹺板效應(yīng)）增量股抬價(jià)存量股 專題 4： 出資瑕疵 ? 出資不實(shí) ? ① 法律依據(jù)： 《公司法》第 2 2 81條 四類資產(chǎn)出資 /首次 20%2年內(nèi)繳足 /30%貨幣配套 。2年連續(xù)盈利并增長(zhǎng) 最近 1年 500萬(wàn) amp。原則上，改制前需將此類問(wèn)題清理，不帶到股份公司 。 ? c、納稅報(bào)表模式選擇 ? 會(huì)計(jì)制度模式（ 12月份 amp。 ? 獲取主管 稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的 證明 ? 提供申報(bào)期內(nèi)相關(guān)稅種申報(bào)表及繳稅回單 ? 原始 報(bào)表 與申報(bào)報(bào)表差異 ? a、原始報(bào)表的認(rèn)定 ? ①主板 amp。 原因焦點(diǎn) 職業(yè)道德 獨(dú)立性 內(nèi)控 amp。股權(quán) 轉(zhuǎn)讓所得計(jì)稅 依據(jù)不低于“每股凈資產(chǎn)” ?